29 июля 2026 г. в 13:59•154
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов.
Большая ошибка — считать, что преимущественное право гарантирует защиту от выбытия доли в пользу третьих лиц.
Это не так.
Есть важный нюанс, связанный с понятиями продажа и отчуждение.
Не зная этой разницы, можно потерять ценные активы.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90 %;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10 %.
100 % акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
📆 20 декабря 2024 года Trabucon приняла решение выплатить Oriental Hotel дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
При этом дивиденды решили выплатить не деньгами, а 90 % долей в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
📆 28 февраля 2025 года доля была передана.
Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что сделка нарушает ее преимущественное право, поскольку являлась участником ООО «Ориентал Проперти».
Иных оснований для оспаривания сделки она не заявляла.
⚖️ Все три инстанции отказали Клиентовой.
✅ Устав общества разрешал отчуждение долей третьим лицам и не требовал согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право покупки возникает только при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность выплатить дивиденды возникает из решения общего собрания (единственного участника), а не из возмездного договора.
✅ При выплате дивидендов участник не предоставляет обществу встречного исполнения.
✅ Внесение вклада в уставный капитал не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником является возмездным.
✅ Следовательно, преимущественное право покупки не возникло, а оснований для перевода прав приобретателя не имелось.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на возмездные случаи отчуждения доли. Передача доли в качестве дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи под действие преимущественного права не подпадают.
2️⃣ Клиентова иных оснований для оспаривания сделки не заявляла. Между тем именно по основаниям притворности сделки и обхода закона спор мог выглядеть иначе. В частности, можно было ставить вопрос о том, что:
▪️ сделка направлена на обход положений закона о преимущественном праве;
▪️ доля передана по заведомо заниженной стоимости — 18 000 рублей, соответствующей лишь номинальной стоимости;
▪️ отсутствовал экономический смысл выплаты столь незначительных дивидендов именно долей;
▪️ совпадение суммы дивидендов и номинальной стоимости доли может свидетельствовать, что первоначальной целью сторон была передача доли, а не выплата дивидендов;
▪️ в действиях сторон могли усматриваться признаки злоупотребления правом.
📌 Практический сигнал
✔️ Это дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда защищает состав участников общества.
✔️ Если участники хотят исключить подобные схемы, в уставе необходимо отдельно регулировать любые способы отчуждения долей третьим лицам, а не только их продажу.
✔️ Кроме того, целесообразно предусмотреть необходимость получения согласия участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов или в рамках иных корпоративных конструкций.
Иначе смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показало это дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Большая ошибка — считать, что преимущественное право гарантирует защиту от выбытия доли в пользу третьих лиц.
Это не так.
Есть важный нюанс, связанный с понятиями продажа и отчуждение.
Не зная этой разницы, можно потерять ценные активы.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90 %;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10 %.
100 % акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
📆 20 декабря 2024 года Trabucon приняла решение выплатить Oriental Hotel дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
При этом дивиденды решили выплатить не деньгами, а 90 % долей в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
📆 28 февраля 2025 года доля была передана.
Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что сделка нарушает ее преимущественное право, поскольку являлась участником ООО «Ориентал Проперти».
Иных оснований для оспаривания сделки она не заявляла.
⚖️ Все три инстанции отказали Клиентовой.
✅ Устав общества разрешал отчуждение долей третьим лицам и не требовал согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право покупки возникает только при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность выплатить дивиденды возникает из решения общего собрания (единственного участника), а не из возмездного договора.
✅ При выплате дивидендов участник не предоставляет обществу встречного исполнения.
✅ Внесение вклада в уставный капитал не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником является возмездным.
✅ Следовательно, преимущественное право покупки не возникло, а оснований для перевода прав приобретателя не имелось.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на возмездные случаи отчуждения доли. Передача доли в качестве дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи под действие преимущественного права не подпадают.
2️⃣ Клиентова иных оснований для оспаривания сделки не заявляла. Между тем именно по основаниям притворности сделки и обхода закона спор мог выглядеть иначе. В частности, можно было ставить вопрос о том, что:
▪️ сделка направлена на обход положений закона о преимущественном праве;
▪️ доля передана по заведомо заниженной стоимости — 18 000 рублей, соответствующей лишь номинальной стоимости;
▪️ отсутствовал экономический смысл выплаты столь незначительных дивидендов именно долей;
▪️ совпадение суммы дивидендов и номинальной стоимости доли может свидетельствовать, что первоначальной целью сторон была передача доли, а не выплата дивидендов;
▪️ в действиях сторон могли усматриваться признаки злоупотребления правом.
📌 Практический сигнал
✔️ Это дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда защищает состав участников общества.
✔️ Если участники хотят исключить подобные схемы, в уставе необходимо отдельно регулировать любые способы отчуждения долей третьим лицам, а не только их продажу.
✔️ Кроме того, целесообразно предусмотреть необходимость получения согласия участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов или в рамках иных корпоративных конструкций.
Иначе смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показало это дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Риски личного фонда: насколько защищены активы от кредиторов учредителя
Трехлетний срок субсидиарной ответственности личного фонда не означает абсолютную защиту переданных активов. Важно различать ответственность самого фонда по долгам учредителя и возможность оспаривания конкретной сделки по передаче имущества.
28 августа 2026 г. в 12:46•179
Какую роль играет корпоративный конфликт при исключении участника
Корпоративный конфликт сам по себе не является ни основанием для исключения участника, ни препятствием для него. Суд должен установить, кто именно причиняет вред обществу и препятствует его деятельности.
28 августа 2026 г. в 12:46•164
Как миноритарии исключили мажоритарного владельца золотодобывающей компании
Контрольная доля не дает иммунитета от исключения из ООО. Суды исключили владельца 52% компании, посчитав, что его систематическое бездействие и блокирование решений создавали серьезные препятствия для бизнеса.
28 августа 2026 г. в 12:45•184