29 июня 2026 г. в 16:00•56
Купили компанию с проблемным активом и попытались взыскать миллиард с бывших владельцев
Купили компанию с проблемным активом и попытались взыскать миллиард с бывших владельцев
Очень интересное дело про взыскание убытков с бывших владельцев за проблемные активы, покупку бизнеса, заверения, злоупотребление правом и корпоративные убытки. Заодно дело затрагивает вопросы деприватизации и распределения инвестиционных рисков.
📌 Постановление АС МО от 08.06.2026 по делу № А40-138540/2024
🔍 Суть спора
📅 26.07.2019 Спыну С.И. создал ООО «Меркас» для участия в торгах по продаже имущественного комплекса «Сибсельмаш».
Для участия в торгах общество получило:
▪️ лицензию ФСБ на работу со сведениями, составляющими государственную тайну;
▪️ лицензию Минпромторга на деятельность в сфере военно-технического сотрудничества.
📅 18.11.2020 ООО «Меркас» признано победителем торгов и приобрело имущественный комплекс за 504 млн руб.
После этого доли в ООО «Меркас» были проданы Гайт Е.И. за символическую цену.
📅 10.05.2023 Минпромторг прекратил действие лицензии общества.
📅 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 суд:
▪️ признал торги недействительными;
▪️ обратил имущество в доход Российской Федерации;
▪️ отказал в возврате денежных средств, уплаченных за имущество.
💥 Основанием стала ст. 169 ГК РФ — сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Суды пришли к выводу, что лицензия, необходимая для участия в торгах, была получена на основании недостоверных сведений.
⚠️ При этом в судебном акте по делу № А45-4777/2010 не содержалось ссылки на специальный закон, позволяющий обратить все полученное по сделке в доход государства, хотя ст. 169 ГК РФ предусматривает такую возможность только в случаях, установленных законом.
В результате общество лишилось всего имущественного комплекса.
💰 После этого Гайт, действуя от имени общества, предъявил бывшим владельцам иск о взыскании убытков примерно на 1 млрд руб., включив:
▪️ стоимость утраченного имущества — около 504 млн руб.;
▪️ расходы на содержание имущественного комплекса — около 520 млн руб.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
✅ Суды указали, что фактическим инициатором корпоративного иска являлся сам Гайт, который контролировал общество после приобретения долей.
✅ При этом контроль над обществом он приобрел фактически за 543 000 руб., рассчитывая получить актив стоимостью в сотни миллионов рублей.
✅ Суд отметил, что Гайт приобретал не просто долю в обществе, а имущественный комплекс «Сибсельмаш», поэтому обязан был самостоятельно оценить историю приобретения имущества и связанные с ним юридические риски.
✅ В договорах купли-продажи долей Гайт подтвердил:
▪️ что ознакомлен с хозяйственной деятельностью общества;
▪️ знает обстоятельства приобретения имущественного комплекса;
▪️ указанные обстоятельства не влияют на его решение приобрести доли.
✅ По мнению судов, действия Гайта носили недобросовестный характер:
▪️ он приобрел контроль над обществом за минимальную цену;
▪️ рассчитывал получить актив значительной стоимости;
▪️ после утраты имущества попытался переложить свои инвестиционные потери на бывших владельцев посредством корпоративного иска.
✅ Дополнительно суды указали, что уже после приобретения общества именно Гайт совершал действия, ухудшавшие положение предприятия:
▪️ продавал отдельные объекты имущественного комплекса;
▪️ дробил имущественный комплекс;
▪️ отчуждал недвижимость третьим лицам;
▪️ не исполнял условия конкурса;
▪️ фактически разрушал единый производственный комплекс.
🧩 Выводы:
1⃣ Дело является показательным для сделок M&A сразу по нескольким причинам.
Цена сделки, цель приобретения бизнеса и объем раскрытой покупателю информации напрямую влияют на оценку его добросовестности.
Если покупатель осознанно принимает на себя известные риски, впоследствии ссылаться на них как на основание для взыскания убытков с продавца значительно сложнее.
2⃣ Суд еще раз подчеркнул важную особенность корпоративных исков.
Корпоративный иск предназначен для защиты интересов общества, а не инвестиционных интересов нового участника.
Если фактически спор направлен на компенсацию личных потерь покупателя бизнеса, а не ущерба самому обществу, суд может расценить такое поведение как злоупотребление правом.
📌 Практический сигнал:
✔️ при покупке бизнеса максимально подробно фиксируйте все известные риски в документах сделки;
✔️ продавцам следует оформлять Disclosure Letter и документально подтверждать весь объем раскрытой покупателю информации;
✔️ если покупатель сознательно приобретает компанию с проблемным или спорным активом, это впоследствии может существенно осложнить взыскание убытков с бывших собственников и менеджмента;
✔️ при рассмотрении корпоративных исков всегда оценивайте, действительно ли защищаются интересы общества, а не исключительно имущественные интересы нового участника.
#корпоративка #убыткидиректора #контролирующиелица #КДЛ #генеральныйдиректор #покупкабизнеса #продажабизнеса
Очень интересное дело про взыскание убытков с бывших владельцев за проблемные активы, покупку бизнеса, заверения, злоупотребление правом и корпоративные убытки. Заодно дело затрагивает вопросы деприватизации и распределения инвестиционных рисков.
📌 Постановление АС МО от 08.06.2026 по делу № А40-138540/2024
🔍 Суть спора
📅 26.07.2019 Спыну С.И. создал ООО «Меркас» для участия в торгах по продаже имущественного комплекса «Сибсельмаш».
Для участия в торгах общество получило:
▪️ лицензию ФСБ на работу со сведениями, составляющими государственную тайну;
▪️ лицензию Минпромторга на деятельность в сфере военно-технического сотрудничества.
📅 18.11.2020 ООО «Меркас» признано победителем торгов и приобрело имущественный комплекс за 504 млн руб.
После этого доли в ООО «Меркас» были проданы Гайт Е.И. за символическую цену.
📅 10.05.2023 Минпромторг прекратил действие лицензии общества.
📅 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 суд:
▪️ признал торги недействительными;
▪️ обратил имущество в доход Российской Федерации;
▪️ отказал в возврате денежных средств, уплаченных за имущество.
💥 Основанием стала ст. 169 ГК РФ — сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Суды пришли к выводу, что лицензия, необходимая для участия в торгах, была получена на основании недостоверных сведений.
⚠️ При этом в судебном акте по делу № А45-4777/2010 не содержалось ссылки на специальный закон, позволяющий обратить все полученное по сделке в доход государства, хотя ст. 169 ГК РФ предусматривает такую возможность только в случаях, установленных законом.
В результате общество лишилось всего имущественного комплекса.
💰 После этого Гайт, действуя от имени общества, предъявил бывшим владельцам иск о взыскании убытков примерно на 1 млрд руб., включив:
▪️ стоимость утраченного имущества — около 504 млн руб.;
▪️ расходы на содержание имущественного комплекса — около 520 млн руб.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
✅ Суды указали, что фактическим инициатором корпоративного иска являлся сам Гайт, который контролировал общество после приобретения долей.
✅ При этом контроль над обществом он приобрел фактически за 543 000 руб., рассчитывая получить актив стоимостью в сотни миллионов рублей.
✅ Суд отметил, что Гайт приобретал не просто долю в обществе, а имущественный комплекс «Сибсельмаш», поэтому обязан был самостоятельно оценить историю приобретения имущества и связанные с ним юридические риски.
✅ В договорах купли-продажи долей Гайт подтвердил:
▪️ что ознакомлен с хозяйственной деятельностью общества;
▪️ знает обстоятельства приобретения имущественного комплекса;
▪️ указанные обстоятельства не влияют на его решение приобрести доли.
✅ По мнению судов, действия Гайта носили недобросовестный характер:
▪️ он приобрел контроль над обществом за минимальную цену;
▪️ рассчитывал получить актив значительной стоимости;
▪️ после утраты имущества попытался переложить свои инвестиционные потери на бывших владельцев посредством корпоративного иска.
✅ Дополнительно суды указали, что уже после приобретения общества именно Гайт совершал действия, ухудшавшие положение предприятия:
▪️ продавал отдельные объекты имущественного комплекса;
▪️ дробил имущественный комплекс;
▪️ отчуждал недвижимость третьим лицам;
▪️ не исполнял условия конкурса;
▪️ фактически разрушал единый производственный комплекс.
🧩 Выводы:
1⃣ Дело является показательным для сделок M&A сразу по нескольким причинам.
Цена сделки, цель приобретения бизнеса и объем раскрытой покупателю информации напрямую влияют на оценку его добросовестности.
Если покупатель осознанно принимает на себя известные риски, впоследствии ссылаться на них как на основание для взыскания убытков с продавца значительно сложнее.
2⃣ Суд еще раз подчеркнул важную особенность корпоративных исков.
Корпоративный иск предназначен для защиты интересов общества, а не инвестиционных интересов нового участника.
Если фактически спор направлен на компенсацию личных потерь покупателя бизнеса, а не ущерба самому обществу, суд может расценить такое поведение как злоупотребление правом.
📌 Практический сигнал:
✔️ при покупке бизнеса максимально подробно фиксируйте все известные риски в документах сделки;
✔️ продавцам следует оформлять Disclosure Letter и документально подтверждать весь объем раскрытой покупателю информации;
✔️ если покупатель сознательно приобретает компанию с проблемным или спорным активом, это впоследствии может существенно осложнить взыскание убытков с бывших собственников и менеджмента;
✔️ при рассмотрении корпоративных исков всегда оценивайте, действительно ли защищаются интересы общества, а не исключительно имущественные интересы нового участника.
#корпоративка #убыткидиректора #контролирующиелица #КДЛ #генеральныйдиректор #покупкабизнеса #продажабизнеса
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Риски личного фонда: насколько защищены активы от кредиторов учредителя
Трехлетний срок субсидиарной ответственности личного фонда не означает абсолютную защиту переданных активов. Важно различать ответственность самого фонда по долгам учредителя и возможность оспаривания конкретной сделки по передаче имущества.
28 августа 2026 г. в 12:46•179
Какую роль играет корпоративный конфликт при исключении участника
Корпоративный конфликт сам по себе не является ни основанием для исключения участника, ни препятствием для него. Суд должен установить, кто именно причиняет вред обществу и препятствует его деятельности.
28 августа 2026 г. в 12:46•164
Как миноритарии исключили мажоритарного владельца золотодобывающей компании
Контрольная доля не дает иммунитета от исключения из ООО. Суды исключили владельца 52% компании, посчитав, что его систематическое бездействие и блокирование решений создавали серьезные препятствия для бизнеса.
28 августа 2026 г. в 12:45•184