29 июня 2026 г. в 16:00•56
Купили компанию с проблемным активом и попытались взыскать миллиард с бывших владельцев
Купили компанию с проблемным активом и попытались взыскать миллиард с бывших владельцев
Очень интересное дело про взыскание убытков с бывших владельцев за проблемные активы, покупку бизнеса, заверения, злоупотребление правом и корпоративные убытки. Заодно дело затрагивает вопросы деприватизации и распределения инвестиционных рисков.
📌 Постановление АС МО от 08.06.2026 по делу № А40-138540/2024
🔍 Суть спора
📅 26.07.2019 Спыну С.И. создал ООО «Меркас» для участия в торгах по продаже имущественного комплекса «Сибсельмаш».
Для участия в торгах общество получило:
▪️ лицензию ФСБ на работу со сведениями, составляющими государственную тайну;
▪️ лицензию Минпромторга на деятельность в сфере военно-технического сотрудничества.
📅 18.11.2020 ООО «Меркас» признано победителем торгов и приобрело имущественный комплекс за 504 млн руб.
После этого доли в ООО «Меркас» были проданы Гайт Е.И. за символическую цену.
📅 10.05.2023 Минпромторг прекратил действие лицензии общества.
📅 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 суд:
▪️ признал торги недействительными;
▪️ обратил имущество в доход Российской Федерации;
▪️ отказал в возврате денежных средств, уплаченных за имущество.
💥 Основанием стала ст. 169 ГК РФ — сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Суды пришли к выводу, что лицензия, необходимая для участия в торгах, была получена на основании недостоверных сведений.
⚠️ При этом в судебном акте по делу № А45-4777/2010 не содержалось ссылки на специальный закон, позволяющий обратить все полученное по сделке в доход государства, хотя ст. 169 ГК РФ предусматривает такую возможность только в случаях, установленных законом.
В результате общество лишилось всего имущественного комплекса.
💰 После этого Гайт, действуя от имени общества, предъявил бывшим владельцам иск о взыскании убытков примерно на 1 млрд руб., включив:
▪️ стоимость утраченного имущества — около 504 млн руб.;
▪️ расходы на содержание имущественного комплекса — около 520 млн руб.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
✅ Суды указали, что фактическим инициатором корпоративного иска являлся сам Гайт, который контролировал общество после приобретения долей.
✅ При этом контроль над обществом он приобрел фактически за 543 000 руб., рассчитывая получить актив стоимостью в сотни миллионов рублей.
✅ Суд отметил, что Гайт приобретал не просто долю в обществе, а имущественный комплекс «Сибсельмаш», поэтому обязан был самостоятельно оценить историю приобретения имущества и связанные с ним юридические риски.
✅ В договорах купли-продажи долей Гайт подтвердил:
▪️ что ознакомлен с хозяйственной деятельностью общества;
▪️ знает обстоятельства приобретения имущественного комплекса;
▪️ указанные обстоятельства не влияют на его решение приобрести доли.
✅ По мнению судов, действия Гайта носили недобросовестный характер:
▪️ он приобрел контроль над обществом за минимальную цену;
▪️ рассчитывал получить актив значительной стоимости;
▪️ после утраты имущества попытался переложить свои инвестиционные потери на бывших владельцев посредством корпоративного иска.
✅ Дополнительно суды указали, что уже после приобретения общества именно Гайт совершал действия, ухудшавшие положение предприятия:
▪️ продавал отдельные объекты имущественного комплекса;
▪️ дробил имущественный комплекс;
▪️ отчуждал недвижимость третьим лицам;
▪️ не исполнял условия конкурса;
▪️ фактически разрушал единый производственный комплекс.
🧩 Выводы:
1⃣ Дело является показательным для сделок M&A сразу по нескольким причинам.
Цена сделки, цель приобретения бизнеса и объем раскрытой покупателю информации напрямую влияют на оценку его добросовестности.
Если покупатель осознанно принимает на себя известные риски, впоследствии ссылаться на них как на основание для взыскания убытков с продавца значительно сложнее.
2⃣ Суд еще раз подчеркнул важную особенность корпоративных исков.
Корпоративный иск предназначен для защиты интересов общества, а не инвестиционных интересов нового участника.
Если фактически спор направлен на компенсацию личных потерь покупателя бизнеса, а не ущерба самому обществу, суд может расценить такое поведение как злоупотребление правом.
📌 Практический сигнал:
✔️ при покупке бизнеса максимально подробно фиксируйте все известные риски в документах сделки;
✔️ продавцам следует оформлять Disclosure Letter и документально подтверждать весь объем раскрытой покупателю информации;
✔️ если покупатель сознательно приобретает компанию с проблемным или спорным активом, это впоследствии может существенно осложнить взыскание убытков с бывших собственников и менеджмента;
✔️ при рассмотрении корпоративных исков всегда оценивайте, действительно ли защищаются интересы общества, а не исключительно имущественные интересы нового участника.
#корпоративка #убыткидиректора #контролирующиелица #КДЛ #генеральныйдиректор #покупкабизнеса #продажабизнеса
Очень интересное дело про взыскание убытков с бывших владельцев за проблемные активы, покупку бизнеса, заверения, злоупотребление правом и корпоративные убытки. Заодно дело затрагивает вопросы деприватизации и распределения инвестиционных рисков.
📌 Постановление АС МО от 08.06.2026 по делу № А40-138540/2024
🔍 Суть спора
📅 26.07.2019 Спыну С.И. создал ООО «Меркас» для участия в торгах по продаже имущественного комплекса «Сибсельмаш».
Для участия в торгах общество получило:
▪️ лицензию ФСБ на работу со сведениями, составляющими государственную тайну;
▪️ лицензию Минпромторга на деятельность в сфере военно-технического сотрудничества.
📅 18.11.2020 ООО «Меркас» признано победителем торгов и приобрело имущественный комплекс за 504 млн руб.
После этого доли в ООО «Меркас» были проданы Гайт Е.И. за символическую цену.
📅 10.05.2023 Минпромторг прекратил действие лицензии общества.
📅 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 суд:
▪️ признал торги недействительными;
▪️ обратил имущество в доход Российской Федерации;
▪️ отказал в возврате денежных средств, уплаченных за имущество.
💥 Основанием стала ст. 169 ГК РФ — сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Суды пришли к выводу, что лицензия, необходимая для участия в торгах, была получена на основании недостоверных сведений.
⚠️ При этом в судебном акте по делу № А45-4777/2010 не содержалось ссылки на специальный закон, позволяющий обратить все полученное по сделке в доход государства, хотя ст. 169 ГК РФ предусматривает такую возможность только в случаях, установленных законом.
В результате общество лишилось всего имущественного комплекса.
💰 После этого Гайт, действуя от имени общества, предъявил бывшим владельцам иск о взыскании убытков примерно на 1 млрд руб., включив:
▪️ стоимость утраченного имущества — около 504 млн руб.;
▪️ расходы на содержание имущественного комплекса — около 520 млн руб.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
✅ Суды указали, что фактическим инициатором корпоративного иска являлся сам Гайт, который контролировал общество после приобретения долей.
✅ При этом контроль над обществом он приобрел фактически за 543 000 руб., рассчитывая получить актив стоимостью в сотни миллионов рублей.
✅ Суд отметил, что Гайт приобретал не просто долю в обществе, а имущественный комплекс «Сибсельмаш», поэтому обязан был самостоятельно оценить историю приобретения имущества и связанные с ним юридические риски.
✅ В договорах купли-продажи долей Гайт подтвердил:
▪️ что ознакомлен с хозяйственной деятельностью общества;
▪️ знает обстоятельства приобретения имущественного комплекса;
▪️ указанные обстоятельства не влияют на его решение приобрести доли.
✅ По мнению судов, действия Гайта носили недобросовестный характер:
▪️ он приобрел контроль над обществом за минимальную цену;
▪️ рассчитывал получить актив значительной стоимости;
▪️ после утраты имущества попытался переложить свои инвестиционные потери на бывших владельцев посредством корпоративного иска.
✅ Дополнительно суды указали, что уже после приобретения общества именно Гайт совершал действия, ухудшавшие положение предприятия:
▪️ продавал отдельные объекты имущественного комплекса;
▪️ дробил имущественный комплекс;
▪️ отчуждал недвижимость третьим лицам;
▪️ не исполнял условия конкурса;
▪️ фактически разрушал единый производственный комплекс.
🧩 Выводы:
1⃣ Дело является показательным для сделок M&A сразу по нескольким причинам.
Цена сделки, цель приобретения бизнеса и объем раскрытой покупателю информации напрямую влияют на оценку его добросовестности.
Если покупатель осознанно принимает на себя известные риски, впоследствии ссылаться на них как на основание для взыскания убытков с продавца значительно сложнее.
2⃣ Суд еще раз подчеркнул важную особенность корпоративных исков.
Корпоративный иск предназначен для защиты интересов общества, а не инвестиционных интересов нового участника.
Если фактически спор направлен на компенсацию личных потерь покупателя бизнеса, а не ущерба самому обществу, суд может расценить такое поведение как злоупотребление правом.
📌 Практический сигнал:
✔️ при покупке бизнеса максимально подробно фиксируйте все известные риски в документах сделки;
✔️ продавцам следует оформлять Disclosure Letter и документально подтверждать весь объем раскрытой покупателю информации;
✔️ если покупатель сознательно приобретает компанию с проблемным или спорным активом, это впоследствии может существенно осложнить взыскание убытков с бывших собственников и менеджмента;
✔️ при рассмотрении корпоративных исков всегда оценивайте, действительно ли защищаются интересы общества, а не исключительно имущественные интересы нового участника.
#корпоративка #убыткидиректора #контролирующиелица #КДЛ #генеральныйдиректор #покупкабизнеса #продажабизнеса
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Можно привлечь к субсидиарной ответственности до исключения компании из ЕГРЮЛ
Суды вслед за Верховным Судом допускают привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности еще до исключения фактически недействующей компании из ЕГРЮЛ.
10 августа 2026 г. в 15:10•136
Как акт сверки спас очень странный иск о взыскании дивидендов
АС Московского округа подтвердил: акт сверки может прервать срок исковой давности по требованию о выплате объявленных дивидендов. После признания долга трехлетний срок начинает течь заново.
10 августа 2026 г. в 15:10•184
Закон изменили, а проблемы с расчетом действительной стоимости доли остались
Несмотря на изменения законодательства, суды продолжают по-разному определять действительную стоимость доли при выходе участника из ООО. Новое дело показывает расхождение с подходом Верховного Суда РФ.
04 августа 2026 г. в 14:52•163