01 июня 2026 г. в 09:30•226•#корпоративка
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Очень интересное дело про корпоративные споры, корпоративный конфликт, выплату действительной стоимости доли (ДСД) имуществом и сделки в интересах родственников директора.
📌 Определение ВС РФ от 05.05.2026 по делу №А40-156101/2024
🔍 Суть спора
В ООО «ГЛОБУС-МН» было два участника:
▪️ Цупков О.А. — 55%
▪️ Терешина А.В. — 35%
У общества (после выхода участника) было еще 10%.
💰Основной актив:
▪️ нежилые помещения площадью 589,4 кв.м. в Москве на ул. Верхняя Масловка.
Весь бизнес общества— сдача помещения в аренду.
При этом крайне странный факт:
❗ недвижимость вообще не была отражена в бухгалтерском учете общества.
📅 06.03.2024 Терешина выходит из общества и требует выплатить действительную стоимость доли (ДСД).
📅 16.03.2024 Цупков назначает себя директором.
📅 18.03.2024 Терешина уступает право требования выплаты 24 % ДСД сыну бывшего директора — Телегину М.О.
📅 19.03.2024 Телегин О.В., который уже был уволен, но запись в ЕГРЮЛ еще не внесли
▪️передал своему сыну 24/100 доли в объекте в счет выплаты ДСД по кадастровой стоимости.
Цупков пошел ооспаривать выплату ДСД имуществом в суд.
📄 Все три инстанции отказали Цупкову
✔ После выхода участника общество обязано:
▪️ выплатить ДСД деньгами
▪️ если участник согласен — можно выплатить имуществом
✔ Право требования 24 % ДСД перешло Телегину, уступка действительна
✔ Телегин согласился на расчет имуществом
✔ Факт родства не является основанием для отказа в выплате ДСД
✔ Крупной сделки не было - менее 25 % стоимости актива
✔ Нормы о сделках с заинтересованностью не применяются
✔ Ущерб обществу не доказан
✔ Баланс общества не отражал реального состава активов — поэтому за основу расчета ДСД взята кадастровая стоимость объекта.
⚖️ Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение
✅ Сделка была заключена в интересах сына директора, поэтому необходимо проверять:
▪ наличие заинтересованности
▪️ причинение ущерба обществу
▪️ осведомленность другой стороны о конфликте интересов
▪️ наличие или отсутствие одобрения сделки
▪️ экономическую разумность сделки
✅ 💥 ВС РФ увидел обход критерия крупной сделки:
▪Терешина имела право требования ДСД на 35%
▪Телегину передали только 24%
❗Стороны фактически преодолели критерий крупной сделки путем дробления требования
✅ ДСД должна определяться:
▪️ по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период с учетом всех активов и обязательств общества
▪️ ❗ нельзя просто взять кадастровую стоимость и приравнять ее к ДСД
✅ Сделка все равно может быть недействительной, если она невыгодна обществу или совершена только в интересах отдельных участников.
🧩 Выводы
1⃣ Выплата действительной стоимости доли осуществляется по данным отчетности и оценки. Нельзя брать за расчет просто стоимость одного актива.
2⃣ При расчете имуществом необходимо определить:
▪️ зачем обществу передавать именно активы
▪️ почему нельзя рассчитаться деньгами
▪️ как передача актива влияет на бизнес
▪️ кто реально получил выгоду
▪️ была ли сделка разумно необходима
3⃣ Сделка в пользу родственника директора — это потенциальная сделка с заинтересованностью.
📌 Практический сигнал:
✔ при выплате доли имуществом проводите полноценную оценку ДСД
✔ проверяйте влияние сделки на бизнес общества
✔ сделки с родственниками требуют особой осторожности и корпоративного одобрения
✔ фиксируйте экономическую целесообразность передачи активов
#⃣ #корпоративка #ООО #действительнаястоимостьдоли #ДСД #сделкасзаинтересованностью #ЕГРЮЛ #недвижимость #корпоративныйконфликт
📌 Определение ВС РФ от 05.05.2026 по делу №А40-156101/2024
🔍 Суть спора
В ООО «ГЛОБУС-МН» было два участника:
▪️ Цупков О.А. — 55%
▪️ Терешина А.В. — 35%
У общества (после выхода участника) было еще 10%.
💰Основной актив:
▪️ нежилые помещения площадью 589,4 кв.м. в Москве на ул. Верхняя Масловка.
Весь бизнес общества— сдача помещения в аренду.
При этом крайне странный факт:
❗ недвижимость вообще не была отражена в бухгалтерском учете общества.
📅 06.03.2024 Терешина выходит из общества и требует выплатить действительную стоимость доли (ДСД).
📅 16.03.2024 Цупков назначает себя директором.
📅 18.03.2024 Терешина уступает право требования выплаты 24 % ДСД сыну бывшего директора — Телегину М.О.
📅 19.03.2024 Телегин О.В., который уже был уволен, но запись в ЕГРЮЛ еще не внесли
▪️передал своему сыну 24/100 доли в объекте в счет выплаты ДСД по кадастровой стоимости.
Цупков пошел ооспаривать выплату ДСД имуществом в суд.
📄 Все три инстанции отказали Цупкову
✔ После выхода участника общество обязано:
▪️ выплатить ДСД деньгами
▪️ если участник согласен — можно выплатить имуществом
✔ Право требования 24 % ДСД перешло Телегину, уступка действительна
✔ Телегин согласился на расчет имуществом
✔ Факт родства не является основанием для отказа в выплате ДСД
✔ Крупной сделки не было - менее 25 % стоимости актива
✔ Нормы о сделках с заинтересованностью не применяются
✔ Ущерб обществу не доказан
✔ Баланс общества не отражал реального состава активов — поэтому за основу расчета ДСД взята кадастровая стоимость объекта.
⚖️ Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение
✅ Сделка была заключена в интересах сына директора, поэтому необходимо проверять:
▪ наличие заинтересованности
▪️ причинение ущерба обществу
▪️ осведомленность другой стороны о конфликте интересов
▪️ наличие или отсутствие одобрения сделки
▪️ экономическую разумность сделки
✅ 💥 ВС РФ увидел обход критерия крупной сделки:
▪Терешина имела право требования ДСД на 35%
▪Телегину передали только 24%
❗Стороны фактически преодолели критерий крупной сделки путем дробления требования
✅ ДСД должна определяться:
▪️ по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период с учетом всех активов и обязательств общества
▪️ ❗ нельзя просто взять кадастровую стоимость и приравнять ее к ДСД
✅ Сделка все равно может быть недействительной, если она невыгодна обществу или совершена только в интересах отдельных участников.
🧩 Выводы
1⃣ Выплата действительной стоимости доли осуществляется по данным отчетности и оценки. Нельзя брать за расчет просто стоимость одного актива.
2⃣ При расчете имуществом необходимо определить:
▪️ зачем обществу передавать именно активы
▪️ почему нельзя рассчитаться деньгами
▪️ как передача актива влияет на бизнес
▪️ кто реально получил выгоду
▪️ была ли сделка разумно необходима
3⃣ Сделка в пользу родственника директора — это потенциальная сделка с заинтересованностью.
📌 Практический сигнал:
✔ при выплате доли имуществом проводите полноценную оценку ДСД
✔ проверяйте влияние сделки на бизнес общества
✔ сделки с родственниками требуют особой осторожности и корпоративного одобрения
✔ фиксируйте экономическую целесообразность передачи активов
#⃣ #корпоративка #ООО #действительнаястоимостьдоли #ДСД #сделкасзаинтересованностью #ЕГРЮЛ #недвижимость #корпоративныйконфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.