26 марта 2026 г. в 09:30•245•#корпоративка
Вывели технику и зарабатывали на ней, но участник не может взыскать убытки
Вывели технику и зарабатывали на ней, но участник не может взыскать убытки.
Кейс, в котором ВС РФ зашел в самую больную точку корпоративных споров:
👉 кто вообще вправе защищать интересы общества и может ли это делать участник.
📌 Определение ВС РФ от 05.03.2026 по делу №А56-94333/2023
🔍 Суть дела.
ООО«РосСтрой» — строительная компания.
Участники:
• Адис — 45%
• Двуреченский — 45%
• Калинин — 10% (ГД).
Между Адис vs Двуреченский и Калинин возникает корпоративный конфликт.
👉 Двуреченский и Калинин создают параллельные компании:
• ООО «Бест»
• ООО «Булат»
📉 Что происходит дальше
• компании без договоров используют технику ООО «РосСтрой» в своих интересах
• сотрудники «РосСтрой» переходят в «Бест» и «Булат»
• обороты «РосСтрой» фактически обнуляются.
👉 Адис подает иск в интересах «РосСтрой» о взыскании убытков с Двуреченского, Калинина, «Бест» и «Булат».
📄Первая инстанция— отказ:
✔ не доказана недобросовестность или неразумность действий
✔ не доказана причинно-следственная связь
✔ нет доказательств использования техники без оплаты
❗ механизм взыскания убытков не может использоваться как инструмент разрешения корпоративного конфликта
✔ причина ухудшения состояния общества — конфликт участников.
📄 Апелляция — иск Алис удовлетворить:
✔ это не убытки, а неосновательное обогащение
✔ у «Бест» и «Булат» нет собственной техники
✔ они выполняли работы, требующие техники
✔ аренду у третьих лиц не доказали
✔ «БЕСТ» приобретало ГСМ на крупные суммы, специализированные запчасти и расходники, оплачивалась диагностика техники, система «Платон»
➡️ значит использовали технику «РосСтрой».
📄 Кассация — отказала Адис по формальным основаниям:
✔ суд не стал опровергать выводы апелляции
✔ законодательство не позволяет участнику обращаться в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в пользу общества
✔ отсутствие права на иск — самостоятельное основание для отказа.
⚖ ВС РФ решил разобраться в этом вопросе детально:
✅ кассация не опровергла фактические выводы о незаконном использовании техники, но
✅ отказала только потому, что «у участника нет права на иск»
✅ если противоправность установлена, то можно ли просто «обнулить» дело через процессуальную конструкцию?
✅ ВС РФ допускает, что при корпоративном споре возможен косвенный иск
✅ если это не просто неосновательное обогащение, а способ возмещения вреда обществу, то право на иск есть
✅ это не просто спор о «пользовании имуществом» 👉это спор о причинение вреда обществу через поведение контролирующих лиц
💣 Ключевая идея, что право не должно допускать ситуацию:
👉 нарушение есть
👉 прибыль извлекается
👉 а защиты нет
➡️ приоритет материальной справедливости над формальной конструкцией.
🧩 Выводы:
1⃣ ВС РФ требует у судов смотреть на суть спора. Если это корпоративный спор, а иск - косвенный (производный), то нельзя применять формальные конструкции.
2⃣ Еще важный вывод суда – если есть нарушение, то защита должна быть. Посмотрим на практике, как это реализуется системно. Мысль важная.
Скорее всего, ВС РФ отправит на новое рассмотрение.
📌 Практический сигнал для бизнеса:
• участник может защищать интересы общества через косвенные иски
• важно правильно выбирать конструкцию:
— убытки
— неосновательное обогащение
— корпоративный иск
❗ ошибка в квалификации = отказ даже при сильных фактах
📅 Рассмотрение в ВС РФ назначено на 06.04.2026
#⃣ #корпоративка #убытки #неосновательноеобогащение #косвенныйиск #ВСРФ #арбитраж #бизнесспоры #выводактивов
Кейс, в котором ВС РФ зашел в самую больную точку корпоративных споров:
👉 кто вообще вправе защищать интересы общества и может ли это делать участник.
📌 Определение ВС РФ от 05.03.2026 по делу №А56-94333/2023
🔍 Суть дела.
ООО«РосСтрой» — строительная компания.
Участники:
• Адис — 45%
• Двуреченский — 45%
• Калинин — 10% (ГД).
Между Адис vs Двуреченский и Калинин возникает корпоративный конфликт.
👉 Двуреченский и Калинин создают параллельные компании:
• ООО «Бест»
• ООО «Булат»
📉 Что происходит дальше
• компании без договоров используют технику ООО «РосСтрой» в своих интересах
• сотрудники «РосСтрой» переходят в «Бест» и «Булат»
• обороты «РосСтрой» фактически обнуляются.
👉 Адис подает иск в интересах «РосСтрой» о взыскании убытков с Двуреченского, Калинина, «Бест» и «Булат».
📄Первая инстанция— отказ:
✔ не доказана недобросовестность или неразумность действий
✔ не доказана причинно-следственная связь
✔ нет доказательств использования техники без оплаты
❗ механизм взыскания убытков не может использоваться как инструмент разрешения корпоративного конфликта
✔ причина ухудшения состояния общества — конфликт участников.
📄 Апелляция — иск Алис удовлетворить:
✔ это не убытки, а неосновательное обогащение
✔ у «Бест» и «Булат» нет собственной техники
✔ они выполняли работы, требующие техники
✔ аренду у третьих лиц не доказали
✔ «БЕСТ» приобретало ГСМ на крупные суммы, специализированные запчасти и расходники, оплачивалась диагностика техники, система «Платон»
➡️ значит использовали технику «РосСтрой».
📄 Кассация — отказала Адис по формальным основаниям:
✔ суд не стал опровергать выводы апелляции
✔ законодательство не позволяет участнику обращаться в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в пользу общества
✔ отсутствие права на иск — самостоятельное основание для отказа.
⚖ ВС РФ решил разобраться в этом вопросе детально:
✅ кассация не опровергла фактические выводы о незаконном использовании техники, но
✅ отказала только потому, что «у участника нет права на иск»
✅ если противоправность установлена, то можно ли просто «обнулить» дело через процессуальную конструкцию?
✅ ВС РФ допускает, что при корпоративном споре возможен косвенный иск
✅ если это не просто неосновательное обогащение, а способ возмещения вреда обществу, то право на иск есть
✅ это не просто спор о «пользовании имуществом» 👉это спор о причинение вреда обществу через поведение контролирующих лиц
💣 Ключевая идея, что право не должно допускать ситуацию:
👉 нарушение есть
👉 прибыль извлекается
👉 а защиты нет
➡️ приоритет материальной справедливости над формальной конструкцией.
🧩 Выводы:
1⃣ ВС РФ требует у судов смотреть на суть спора. Если это корпоративный спор, а иск - косвенный (производный), то нельзя применять формальные конструкции.
2⃣ Еще важный вывод суда – если есть нарушение, то защита должна быть. Посмотрим на практике, как это реализуется системно. Мысль важная.
Скорее всего, ВС РФ отправит на новое рассмотрение.
📌 Практический сигнал для бизнеса:
• участник может защищать интересы общества через косвенные иски
• важно правильно выбирать конструкцию:
— убытки
— неосновательное обогащение
— корпоративный иск
❗ ошибка в квалификации = отказ даже при сильных фактах
📅 Рассмотрение в ВС РФ назначено на 06.04.2026
#⃣ #корпоративка #убытки #неосновательноеобогащение #косвенныйиск #ВСРФ #арбитраж #бизнесспоры #выводактивов
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56