02 апреля 2024 г. в 13:40•341•#корпоративка
Скрытая угроза
Скрытая угроза.
Все знают, что ГД материнской компании имеет единоличные полномочия как представитель участника на собраниях дочерних компаний.
НО мало кто знает, что такие решения ГД на собраниях дочерних компаний участники материнских оспорить не могут.
Почему? Потому что они не являются участниками дочерних компаний.
Даже если участники матери против решений ГД, они не смогут оспорить сделку, совершенную ГД дочерней на основании решения ГД материнской. Потому что ГД дочки и покупатель не могли знать о пороке воли. Так можно потерять активы. Это не беспокоит тех, кто с этим не столкнулся. И мучительно больно тем, кто уже прошел через это.
В качестве решения используют включение в устав матери условий о предварительном одобрении участниками или СД решений ГД на собрании дочки.
Именно такую ситуацию рассматривал ВС РФ в Определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487. В итоге сделал вывод, что участники материнской компании могут оспорить только результаты голосования ГД, но не решение. Что это значит? А ничего. Решение от этого недействительным не будет. То есть мы все в той же точке 0.
Какое же тогда решение?
Первый вариант. Включение в состав участников дочек мажоритария хотя бы с 1 % для блокирования решений по крупным сделкам.
Второй вариант. Включение в устав дочки условия об обязательном наличии для крупной сделки помимо решения ГД матери еще и одобрения сделки участниками матери. Тогда ни ГД дочки, ни покупатель не смогут ссылаться на незнание.
Второе простое решение почти нигде не встречается, но экономит очень много денег и нервов в случае недобросовестности ГД.
#корпоративка #участники #сделки #крупные_сделки
Все знают, что ГД материнской компании имеет единоличные полномочия как представитель участника на собраниях дочерних компаний.
НО мало кто знает, что такие решения ГД на собраниях дочерних компаний участники материнских оспорить не могут.
Почему? Потому что они не являются участниками дочерних компаний.
Даже если участники матери против решений ГД, они не смогут оспорить сделку, совершенную ГД дочерней на основании решения ГД материнской. Потому что ГД дочки и покупатель не могли знать о пороке воли. Так можно потерять активы. Это не беспокоит тех, кто с этим не столкнулся. И мучительно больно тем, кто уже прошел через это.
В качестве решения используют включение в устав матери условий о предварительном одобрении участниками или СД решений ГД на собрании дочки.
Именно такую ситуацию рассматривал ВС РФ в Определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487. В итоге сделал вывод, что участники материнской компании могут оспорить только результаты голосования ГД, но не решение. Что это значит? А ничего. Решение от этого недействительным не будет. То есть мы все в той же точке 0.
Какое же тогда решение?
Первый вариант. Включение в состав участников дочек мажоритария хотя бы с 1 % для блокирования решений по крупным сделкам.
Второй вариант. Включение в устав дочки условия об обязательном наличии для крупной сделки помимо решения ГД матери еще и одобрения сделки участниками матери. Тогда ни ГД дочки, ни покупатель не смогут ссылаться на незнание.
Второе простое решение почти нигде не встречается, но экономит очень много денег и нервов в случае недобросовестности ГД.
#корпоративка #участники #сделки #крупные_сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56