02 апреля 2024 г. в 13:40•341•#корпоративка
Скрытая угроза
Скрытая угроза.
Все знают, что ГД материнской компании имеет единоличные полномочия как представитель участника на собраниях дочерних компаний.
НО мало кто знает, что такие решения ГД на собраниях дочерних компаний участники материнских оспорить не могут.
Почему? Потому что они не являются участниками дочерних компаний.
Даже если участники матери против решений ГД, они не смогут оспорить сделку, совершенную ГД дочерней на основании решения ГД материнской. Потому что ГД дочки и покупатель не могли знать о пороке воли. Так можно потерять активы. Это не беспокоит тех, кто с этим не столкнулся. И мучительно больно тем, кто уже прошел через это.
В качестве решения используют включение в устав матери условий о предварительном одобрении участниками или СД решений ГД на собрании дочки.
Именно такую ситуацию рассматривал ВС РФ в Определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487. В итоге сделал вывод, что участники материнской компании могут оспорить только результаты голосования ГД, но не решение. Что это значит? А ничего. Решение от этого недействительным не будет. То есть мы все в той же точке 0.
Какое же тогда решение?
Первый вариант. Включение в состав участников дочек мажоритария хотя бы с 1 % для блокирования решений по крупным сделкам.
Второй вариант. Включение в устав дочки условия об обязательном наличии для крупной сделки помимо решения ГД матери еще и одобрения сделки участниками матери. Тогда ни ГД дочки, ни покупатель не смогут ссылаться на незнание.
Второе простое решение почти нигде не встречается, но экономит очень много денег и нервов в случае недобросовестности ГД.
#корпоративка #участники #сделки #крупные_сделки
Все знают, что ГД материнской компании имеет единоличные полномочия как представитель участника на собраниях дочерних компаний.
НО мало кто знает, что такие решения ГД на собраниях дочерних компаний участники материнских оспорить не могут.
Почему? Потому что они не являются участниками дочерних компаний.
Даже если участники матери против решений ГД, они не смогут оспорить сделку, совершенную ГД дочерней на основании решения ГД материнской. Потому что ГД дочки и покупатель не могли знать о пороке воли. Так можно потерять активы. Это не беспокоит тех, кто с этим не столкнулся. И мучительно больно тем, кто уже прошел через это.
В качестве решения используют включение в устав матери условий о предварительном одобрении участниками или СД решений ГД на собрании дочки.
Именно такую ситуацию рассматривал ВС РФ в Определении от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487. В итоге сделал вывод, что участники материнской компании могут оспорить только результаты голосования ГД, но не решение. Что это значит? А ничего. Решение от этого недействительным не будет. То есть мы все в той же точке 0.
Какое же тогда решение?
Первый вариант. Включение в состав участников дочек мажоритария хотя бы с 1 % для блокирования решений по крупным сделкам.
Второй вариант. Включение в устав дочки условия об обязательном наличии для крупной сделки помимо решения ГД матери еще и одобрения сделки участниками матери. Тогда ни ГД дочки, ни покупатель не смогут ссылаться на незнание.
Второе простое решение почти нигде не встречается, но экономит очень много денег и нервов в случае недобросовестности ГД.
#корпоративка #участники #сделки #крупные_сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142