04 марта 2026 г. в 09:33•294•#корпоративка
📌 Запрет на выход из ООО не спасает от «выхода»
📌 Запрет на выход из ООО не спасает от «выхода».
Выход из ООО нельзя заблокировать одним лишь запретом в уставе.
Если участнику отказали в согласии на отчуждение доли — участник может потребовать у общества выкупить у него долю за действительную стоимость доли (ДСД).
📌 Постановление АС МО от 10.02.2026 по делу №А40-930/2024
🔍 Суть дела.
07.05.2022 умирает 100% участник ООО «Геометрия».
Доли переходят по наследству — по 25% каждому:
• Кострикин В.П. — сын от первого брака
• Бочарова А.С. — супруга
• Кострикин М.П. — сын
• Кострикина Е.П. — несовершеннолетняя дочь
📅 19.04.2023 - 75% голосов участники исключают из Устава право на выход.
Миноритарий Кострикин (25%) повлиять не может.
📅 Май 2023 - Кострикин В.П. просит согласие на дарение доли матери.
Участники отказывают.
📌 В этот момент возникает право требовать обязательного выкупа доли обществом (по сути — та же ДСД, что и при выходе).
📅 21.09.2023 — нотариальное требование Кострикина получено обществом.
‼Доля Кострикина была под арестом по другому делу. Общество решает: раз арест — доля не переходит обществу — платить не обязаны.
🚫 Долю не перерегистрируют. ДСД не выплачивают.
📌 Параллельная ситуация.
Несовершеннолетняя Кострикина Е.П.:
• получила согласие органа опеки на отчуждение доли
• участники также заблокировали отчуждение
• подала требование о выкупе.
Общество выплатило ей ДСД — 58 млн руб. (оценка в рамках процедуры опеки).
Кострикин подал в суд.
⚖ Суды трёх инстанций поддержали Кострикина В.П.
обязательный выкуп — это не распоряжение долей;
доля переходит к обществу с момента получения требования в силу закона;
арест не освобождает от обязанности выплатить ДСД;
регистрация в ЕГРЮЛ не влияет на возникновение обязательства;
размер ДСД определяется судебной экспертизой — 72 млн руб.;
выплата другому участнику 58 млн значения не имеет;
оценка органа опеки не обязательна для суда.
🧩 Выводы
1⃣ Запрет на выход в уставе не блокирует обязательный выкуп. Одна суть – разные формы.
2⃣ Арест доли не останавливает обязательный выкуп. Обязательный выкуп — это не сделка по распоряжению долей.
3⃣ Суды не связаны оценкой, которую общество провело для другого участника. Каждый спор о ДСД рассматривается самостоятельно.
4⃣ Миноритарий в любом случае может выйти из общества при голосовании против крупных сделок, изменения устава или отказа в отчуждении им доли.
#⃣ #корпоративка #ООО #выходучастника #обязательныйвыкуп #ДСД #арбитраж #корпоративныеспоры
Выход из ООО нельзя заблокировать одним лишь запретом в уставе.
Если участнику отказали в согласии на отчуждение доли — участник может потребовать у общества выкупить у него долю за действительную стоимость доли (ДСД).
📌 Постановление АС МО от 10.02.2026 по делу №А40-930/2024
🔍 Суть дела.
07.05.2022 умирает 100% участник ООО «Геометрия».
Доли переходят по наследству — по 25% каждому:
• Кострикин В.П. — сын от первого брака
• Бочарова А.С. — супруга
• Кострикин М.П. — сын
• Кострикина Е.П. — несовершеннолетняя дочь
📅 19.04.2023 - 75% голосов участники исключают из Устава право на выход.
Миноритарий Кострикин (25%) повлиять не может.
📅 Май 2023 - Кострикин В.П. просит согласие на дарение доли матери.
Участники отказывают.
📌 В этот момент возникает право требовать обязательного выкупа доли обществом (по сути — та же ДСД, что и при выходе).
📅 21.09.2023 — нотариальное требование Кострикина получено обществом.
‼Доля Кострикина была под арестом по другому делу. Общество решает: раз арест — доля не переходит обществу — платить не обязаны.
🚫 Долю не перерегистрируют. ДСД не выплачивают.
📌 Параллельная ситуация.
Несовершеннолетняя Кострикина Е.П.:
• получила согласие органа опеки на отчуждение доли
• участники также заблокировали отчуждение
• подала требование о выкупе.
Общество выплатило ей ДСД — 58 млн руб. (оценка в рамках процедуры опеки).
Кострикин подал в суд.
⚖ Суды трёх инстанций поддержали Кострикина В.П.
обязательный выкуп — это не распоряжение долей;
доля переходит к обществу с момента получения требования в силу закона;
арест не освобождает от обязанности выплатить ДСД;
регистрация в ЕГРЮЛ не влияет на возникновение обязательства;
размер ДСД определяется судебной экспертизой — 72 млн руб.;
выплата другому участнику 58 млн значения не имеет;
оценка органа опеки не обязательна для суда.
🧩 Выводы
1⃣ Запрет на выход в уставе не блокирует обязательный выкуп. Одна суть – разные формы.
2⃣ Арест доли не останавливает обязательный выкуп. Обязательный выкуп — это не сделка по распоряжению долей.
3⃣ Суды не связаны оценкой, которую общество провело для другого участника. Каждый спор о ДСД рассматривается самостоятельно.
4⃣ Миноритарий в любом случае может выйти из общества при голосовании против крупных сделок, изменения устава или отказа в отчуждении им доли.
#⃣ #корпоративка #ООО #выходучастника #обязательныйвыкуп #ДСД #арбитраж #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142