04 марта 2026 г. в 09:33•295•#корпоративка
📌 Запрет на выход из ООО не спасает от «выхода»
📌 Запрет на выход из ООО не спасает от «выхода».
Выход из ООО нельзя заблокировать одним лишь запретом в уставе.
Если участнику отказали в согласии на отчуждение доли — участник может потребовать у общества выкупить у него долю за действительную стоимость доли (ДСД).
📌 Постановление АС МО от 10.02.2026 по делу №А40-930/2024
🔍 Суть дела.
07.05.2022 умирает 100% участник ООО «Геометрия».
Доли переходят по наследству — по 25% каждому:
• Кострикин В.П. — сын от первого брака
• Бочарова А.С. — супруга
• Кострикин М.П. — сын
• Кострикина Е.П. — несовершеннолетняя дочь
📅 19.04.2023 - 75% голосов участники исключают из Устава право на выход.
Миноритарий Кострикин (25%) повлиять не может.
📅 Май 2023 - Кострикин В.П. просит согласие на дарение доли матери.
Участники отказывают.
📌 В этот момент возникает право требовать обязательного выкупа доли обществом (по сути — та же ДСД, что и при выходе).
📅 21.09.2023 — нотариальное требование Кострикина получено обществом.
‼Доля Кострикина была под арестом по другому делу. Общество решает: раз арест — доля не переходит обществу — платить не обязаны.
🚫 Долю не перерегистрируют. ДСД не выплачивают.
📌 Параллельная ситуация.
Несовершеннолетняя Кострикина Е.П.:
• получила согласие органа опеки на отчуждение доли
• участники также заблокировали отчуждение
• подала требование о выкупе.
Общество выплатило ей ДСД — 58 млн руб. (оценка в рамках процедуры опеки).
Кострикин подал в суд.
⚖ Суды трёх инстанций поддержали Кострикина В.П.
обязательный выкуп — это не распоряжение долей;
доля переходит к обществу с момента получения требования в силу закона;
арест не освобождает от обязанности выплатить ДСД;
регистрация в ЕГРЮЛ не влияет на возникновение обязательства;
размер ДСД определяется судебной экспертизой — 72 млн руб.;
выплата другому участнику 58 млн значения не имеет;
оценка органа опеки не обязательна для суда.
🧩 Выводы
1⃣ Запрет на выход в уставе не блокирует обязательный выкуп. Одна суть – разные формы.
2⃣ Арест доли не останавливает обязательный выкуп. Обязательный выкуп — это не сделка по распоряжению долей.
3⃣ Суды не связаны оценкой, которую общество провело для другого участника. Каждый спор о ДСД рассматривается самостоятельно.
4⃣ Миноритарий в любом случае может выйти из общества при голосовании против крупных сделок, изменения устава или отказа в отчуждении им доли.
#⃣ #корпоративка #ООО #выходучастника #обязательныйвыкуп #ДСД #арбитраж #корпоративныеспоры
Выход из ООО нельзя заблокировать одним лишь запретом в уставе.
Если участнику отказали в согласии на отчуждение доли — участник может потребовать у общества выкупить у него долю за действительную стоимость доли (ДСД).
📌 Постановление АС МО от 10.02.2026 по делу №А40-930/2024
🔍 Суть дела.
07.05.2022 умирает 100% участник ООО «Геометрия».
Доли переходят по наследству — по 25% каждому:
• Кострикин В.П. — сын от первого брака
• Бочарова А.С. — супруга
• Кострикин М.П. — сын
• Кострикина Е.П. — несовершеннолетняя дочь
📅 19.04.2023 - 75% голосов участники исключают из Устава право на выход.
Миноритарий Кострикин (25%) повлиять не может.
📅 Май 2023 - Кострикин В.П. просит согласие на дарение доли матери.
Участники отказывают.
📌 В этот момент возникает право требовать обязательного выкупа доли обществом (по сути — та же ДСД, что и при выходе).
📅 21.09.2023 — нотариальное требование Кострикина получено обществом.
‼Доля Кострикина была под арестом по другому делу. Общество решает: раз арест — доля не переходит обществу — платить не обязаны.
🚫 Долю не перерегистрируют. ДСД не выплачивают.
📌 Параллельная ситуация.
Несовершеннолетняя Кострикина Е.П.:
• получила согласие органа опеки на отчуждение доли
• участники также заблокировали отчуждение
• подала требование о выкупе.
Общество выплатило ей ДСД — 58 млн руб. (оценка в рамках процедуры опеки).
Кострикин подал в суд.
⚖ Суды трёх инстанций поддержали Кострикина В.П.
обязательный выкуп — это не распоряжение долей;
доля переходит к обществу с момента получения требования в силу закона;
арест не освобождает от обязанности выплатить ДСД;
регистрация в ЕГРЮЛ не влияет на возникновение обязательства;
размер ДСД определяется судебной экспертизой — 72 млн руб.;
выплата другому участнику 58 млн значения не имеет;
оценка органа опеки не обязательна для суда.
🧩 Выводы
1⃣ Запрет на выход в уставе не блокирует обязательный выкуп. Одна суть – разные формы.
2⃣ Арест доли не останавливает обязательный выкуп. Обязательный выкуп — это не сделка по распоряжению долей.
3⃣ Суды не связаны оценкой, которую общество провело для другого участника. Каждый спор о ДСД рассматривается самостоятельно.
4⃣ Миноритарий в любом случае может выйти из общества при голосовании против крупных сделок, изменения устава или отказа в отчуждении им доли.
#⃣ #корпоративка #ООО #выходучастника #обязательныйвыкуп #ДСД #арбитраж #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56