17 февраля 2026 г. в 09:30•251•#корпоративка
Как на пустом месте потерять контроль над компанией
Что бывает, если:
• игнорировать корпоративные правила
• не заниматься судьбой доли общества
• выдать нотариальную доверенность с широкими полномочиями
• и ошибиться с предметом иска
📌 Определение ВС РФ от 10.02.2026 по делу № А19-13633/2024
🔍 Суть спора
В ООО «Инсайт» структура долей:
• 34% — Рязанов В.С.
• 33% — доля общества
• 33% — Таюрский Д.А.
Таюрский был исключён → его 33% перешли обществу.
➡️ У общества стало 66% доли
Общество годами долю:
❌ не распределяло
❌ не продавало
📌 Ключевое событие
🚨 Рязанов В.С. ранее выдал нотариальные доверенности представителю Лесникову Е.Н.
🚨 15.05.2024 Лесников подписал решение единственного участника №3 о продаже 34% доли общества
🚨 заключил сделку со Степановым Ю.П.
🤦♂️ Позиция Рязанова
❗️ решение не принимал
❗️ воли на продажу доли не выражал
❗️ доверенность не давала права принимать такие решения
❗️ представитель действовал в конфликте интересов
🏛 Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔️ решение единственного участника — корпоративный акт
✔️ подписано представителем по нотариальной доверенности
✔️ доверенность не оспорена
✔️ фальсификация не заявлена
✔️ договор купли-продажи не оспорен
📌 Суд применил эстоппель:
Рязанов ранее выдавал доверенности с широкими полномочиями, но затем стал отрицать последствия действий представителя.
✔️ Покупатель признан добросовестным
✔️ полагался на ЕГРЮЛ и нотариальные документы
🏛 Кассация акты отменила и иск удовлетворила:
✅ решение участника = односторонняя сделка
✅ доля общества по истечении года подлежала погашению (ст. 24 ФЗ об ООО)
🚫 продавать долю было нельзя
⚖ ВС РФ поддержал первую инстанцию
✅ кассация вышла за пределы доводов истца
✅ истец не оспаривал сделку
✅ доводы о невозможности продажи доли по ст. 24 Закона об ООО
истцом не заявлялись
✅ кассация проигнорировала добросовестность покупателя
📌 ВС отдельно подчеркнул:
➡️ суд не вправе подменять предмет спора и строить решение на незаявленных основаниях
🧩 Выводы
1⃣ Не выдавайте доверенности на длительный срок с неограниченным объемом полномочий. Последнее время очень много дел по злоупотреблениям. См так же - https://t.me/vodchitslegal/570
2⃣ Нужно четко понимать, когда оспаривать корпоративный акт, а когда - сделку. В данном случае нужно было оспаривать сделку.
3⃣ Ну и доводы нужно все заявлять сразу и правильно. Суды не могут выходить за рамки заявления истца. В данном деле ВС РФ четко отметил, что кассация вышла за рамки иска Рязанова.
#⃣ #корпоративка #ООО #доляобщества #ЕГРЮЛ #ВСрф #судебнаяпрактика #арбитраж #правоваяэнтропия
• игнорировать корпоративные правила
• не заниматься судьбой доли общества
• выдать нотариальную доверенность с широкими полномочиями
• и ошибиться с предметом иска
📌 Определение ВС РФ от 10.02.2026 по делу № А19-13633/2024
🔍 Суть спора
В ООО «Инсайт» структура долей:
• 34% — Рязанов В.С.
• 33% — доля общества
• 33% — Таюрский Д.А.
Таюрский был исключён → его 33% перешли обществу.
➡️ У общества стало 66% доли
Общество годами долю:
❌ не распределяло
❌ не продавало
📌 Ключевое событие
🚨 Рязанов В.С. ранее выдал нотариальные доверенности представителю Лесникову Е.Н.
🚨 15.05.2024 Лесников подписал решение единственного участника №3 о продаже 34% доли общества
🚨 заключил сделку со Степановым Ю.П.
🤦♂️ Позиция Рязанова
❗️ решение не принимал
❗️ воли на продажу доли не выражал
❗️ доверенность не давала права принимать такие решения
❗️ представитель действовал в конфликте интересов
🏛 Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔️ решение единственного участника — корпоративный акт
✔️ подписано представителем по нотариальной доверенности
✔️ доверенность не оспорена
✔️ фальсификация не заявлена
✔️ договор купли-продажи не оспорен
📌 Суд применил эстоппель:
Рязанов ранее выдавал доверенности с широкими полномочиями, но затем стал отрицать последствия действий представителя.
✔️ Покупатель признан добросовестным
✔️ полагался на ЕГРЮЛ и нотариальные документы
🏛 Кассация акты отменила и иск удовлетворила:
✅ решение участника = односторонняя сделка
✅ доля общества по истечении года подлежала погашению (ст. 24 ФЗ об ООО)
🚫 продавать долю было нельзя
⚖ ВС РФ поддержал первую инстанцию
✅ кассация вышла за пределы доводов истца
✅ истец не оспаривал сделку
✅ доводы о невозможности продажи доли по ст. 24 Закона об ООО
истцом не заявлялись
✅ кассация проигнорировала добросовестность покупателя
📌 ВС отдельно подчеркнул:
➡️ суд не вправе подменять предмет спора и строить решение на незаявленных основаниях
🧩 Выводы
1⃣ Не выдавайте доверенности на длительный срок с неограниченным объемом полномочий. Последнее время очень много дел по злоупотреблениям. См так же - https://t.me/vodchitslegal/570
2⃣ Нужно четко понимать, когда оспаривать корпоративный акт, а когда - сделку. В данном случае нужно было оспаривать сделку.
3⃣ Ну и доводы нужно все заявлять сразу и правильно. Суды не могут выходить за рамки заявления истца. В данном деле ВС РФ четко отметил, что кассация вышла за рамки иска Рязанова.
#⃣ #корпоративка #ООО #доляобщества #ЕГРЮЛ #ВСрф #судебнаяпрактика #арбитраж #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.