18 декабря 2025 г. в 09:31•287•#корпоративка
Акционера нельзя исключить
Акционера нельзя исключить. Но суды пытаются.
Очень хитро решил поступить акционер, когда его попытались исключить из АО.
Он подарил акции дочери.
Логика простая: если ты больше не акционер, то исключить тебя нельзя.
Лучше бы не злоупотреблял и нормально выстраивал правовую позицию.
📄 Постановление АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2025 по делу № А15-4678/2023
Суть дела:
Халидбеков Х.Х. - акционер ЗАО «Декоративные культуры» (28,11 % акций) и одновременно— генеральный директор.
По версии миноритария, Халидбеков фактически обескровил компанию:
🔻передал в аренду основной земельный участок на длительный срок с минимальной платой;
🔻 передал в аренду другой участок с правом выкупа (прикрытие купли-продажи);
🔻продал автомобиль общества без получения оплаты и продолжил пользоваться им лично.
Акционер Валиева Х.С. (0,64 % акций) подала иск об исключении Халидбекова из АО.
👉 После подачи иска, но до рассмотрения дела, Халидбеков подарил акции дочери, формально утратив статус акционера.
🏛Первая и апелляционная инстанции в иске отказали:
▪ ответственность ГД за сделки ≠ основания для исключения акционера;
▪ договоры не признаны недействительными → вывод активов не доказан;
▪ Халидбеков уже не акционер, значит, исключать некого.
⚖ Кассация отправила дело на новое рассмотрение:
✅ перевод акций не играет роли, если он был во время спора и лишь с целью избежать ответственности - это злоупотребление правом;
✅ по делам об исключении не обязательно отдельно оспаривать каждую сделку — суд обязан оценивать доводы об их ничтожности для оценки причинённого обществу вреда;
⚠ВАЖНО: выводы кассации правильные все в отдельности. НО все инстанции проигнорировали ключевое обстоятельство - в законе об АО нет права исключать акционера.
Очень странно, что ответчик этого не заявил. Ну или ни в одном акте суда это не отражено.
🚨Правовая энтропия:
❌ В Законе об АО нет норм об исключении акционера. Вообще.
🚨 Исключение акционера противоречит природе акции как объекта права собственности и статусу ценной бумаги.
🔻 Тем не менее, суды игнорируют это и применяют по аналогии нормы об ООО - https://t.me/vodchitslegal/495 .
⚠🤦♂️В данном же деле суды вообще применяют неприменимое - ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) и ст.168 ГК РФ (ничтожность сделок).
🧩 Выводы:
1⃣ Суды явно пытаются исключать акционеров, несмотря на отсутствие правового механизма. Ситуация плоха и тем, что акционер не получит компенсации без формального указания в решении на механизм этой компенсации. В ООО есть установленный законом механизм выплаты ДСД. В АО нет.
2⃣ Исключение акционера = удар по базису рынка ценных бумаг, где акция — объект собственности.
3⃣ Данное дело - даже не «гибкая интерпретация норм», а уже похоже на «правовой нигилизм».
4⃣ Именно в свете указанных тенденций необходимо:
🔻 грамотно обосновывать свою позицию;
🔻 заявлять максимум доводов и доказательств;
🔻 фиксировать все нарушения.
5⃣ Правовая энтропия — не повод для правового нигилизма.
Скорее наоборот: спираль обязательно сделает оборот, и то, что сегодня игнорируют, завтра станет основанием для пересмотра дел и/или компенсаций.
#⃣ #корпоративка #корпоративныеспоры #исключениеакционера #корпконфликты #злоупотреблениеправом #правоваяэнтропия #правовойнигелизм
Очень хитро решил поступить акционер, когда его попытались исключить из АО.
Он подарил акции дочери.
Логика простая: если ты больше не акционер, то исключить тебя нельзя.
Лучше бы не злоупотреблял и нормально выстраивал правовую позицию.
📄 Постановление АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2025 по делу № А15-4678/2023
Суть дела:
Халидбеков Х.Х. - акционер ЗАО «Декоративные культуры» (28,11 % акций) и одновременно— генеральный директор.
По версии миноритария, Халидбеков фактически обескровил компанию:
🔻передал в аренду основной земельный участок на длительный срок с минимальной платой;
🔻 передал в аренду другой участок с правом выкупа (прикрытие купли-продажи);
🔻продал автомобиль общества без получения оплаты и продолжил пользоваться им лично.
Акционер Валиева Х.С. (0,64 % акций) подала иск об исключении Халидбекова из АО.
👉 После подачи иска, но до рассмотрения дела, Халидбеков подарил акции дочери, формально утратив статус акционера.
🏛Первая и апелляционная инстанции в иске отказали:
▪ ответственность ГД за сделки ≠ основания для исключения акционера;
▪ договоры не признаны недействительными → вывод активов не доказан;
▪ Халидбеков уже не акционер, значит, исключать некого.
⚖ Кассация отправила дело на новое рассмотрение:
✅ перевод акций не играет роли, если он был во время спора и лишь с целью избежать ответственности - это злоупотребление правом;
✅ по делам об исключении не обязательно отдельно оспаривать каждую сделку — суд обязан оценивать доводы об их ничтожности для оценки причинённого обществу вреда;
⚠ВАЖНО: выводы кассации правильные все в отдельности. НО все инстанции проигнорировали ключевое обстоятельство - в законе об АО нет права исключать акционера.
Очень странно, что ответчик этого не заявил. Ну или ни в одном акте суда это не отражено.
🚨Правовая энтропия:
❌ В Законе об АО нет норм об исключении акционера. Вообще.
🚨 Исключение акционера противоречит природе акции как объекта права собственности и статусу ценной бумаги.
🔻 Тем не менее, суды игнорируют это и применяют по аналогии нормы об ООО - https://t.me/vodchitslegal/495 .
⚠🤦♂️В данном же деле суды вообще применяют неприменимое - ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) и ст.168 ГК РФ (ничтожность сделок).
🧩 Выводы:
1⃣ Суды явно пытаются исключать акционеров, несмотря на отсутствие правового механизма. Ситуация плоха и тем, что акционер не получит компенсации без формального указания в решении на механизм этой компенсации. В ООО есть установленный законом механизм выплаты ДСД. В АО нет.
2⃣ Исключение акционера = удар по базису рынка ценных бумаг, где акция — объект собственности.
3⃣ Данное дело - даже не «гибкая интерпретация норм», а уже похоже на «правовой нигилизм».
4⃣ Именно в свете указанных тенденций необходимо:
🔻 грамотно обосновывать свою позицию;
🔻 заявлять максимум доводов и доказательств;
🔻 фиксировать все нарушения.
5⃣ Правовая энтропия — не повод для правового нигилизма.
Скорее наоборот: спираль обязательно сделает оборот, и то, что сегодня игнорируют, завтра станет основанием для пересмотра дел и/или компенсаций.
#⃣ #корпоративка #корпоративныеспоры #исключениеакционера #корпконфликты #злоупотреблениеправом #правоваяэнтропия #правовойнигелизм
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56