17 декабря 2025 г. в 09:34•240•#корпоративка
Заём или покупка доли: когда инвестиции перестают быть долгом
Заём или покупка доли: когда инвестиции перестают быть долгом.
Почти всегда крупные инвестиционные займы сопровождаются корпоративными «обвязками»: залоги долей, опционы, поручительства, обязательства по передаче участия.
Но что если заём признают покупкой доли?
📄Определение ВС РФ от 14.11.2025 по делу№ А40-252116/2024
🔍Суть дела:
2013–2019 - ООО «Автоконцепт КО» получило 35 млн USD займа от DigimarketHoldings LTD.
Заем был увязан с корпоративными обязательствами:
🔻 заёмщик обязан был передать заимодавцу 42,3 % долей в компании-холдинге;
🔻 если доли не переданы до 15.09.2013 — кредитор вправе досрочно потребовать возврат займа.
☣ Доли переданы не были.
Цепочка уступок:
15.11.2022 - Права требования уступлены EXCELSIORFINANCIAL INC (долг: 35 млн USD и проценты: ~34 млн USD).
22.03.2023 — допсоглашение: срок возврата — до 31.08.2032, валюта — рубли.
06.06.2023 — заявлено досрочное требование о возврате займа. 11.08.2024 — права требования уступлены TD ADVISORS LTD.TD ADVISORS LTD пошла в суд за взысканием.
ООО «Автоконцепт КО» подало встречный иск: договор займа запрещал уступку без согласия должника - последняя цессия недействительна.
🏛Первая инстанция — отказ всем.
❌В иске о взыскании отказано:
▪последняя цессия имеет признаки дарения;
▪дарение между коммерческими организациями запрещено;
▪нет доказательств оплаты уступки;
▪уступки направлены на обход Указа № 95 → злоупотребление правом.
❌Во встречном иске тоже отказано:
▪запрет на уступку не делает цессию недействительной.
⚠Важный момент: суд фактически признал цессию фиктивной, но юридически отказался признать её недействительной.
⚖Апелляция и кассация отменили решение в части основного иска:
✅дарения не было — оплата подтверждена зачётом встречных требований;
✅Указ № 95 не запрещает уступки, а устанавливает особый порядок платежей;
✅запрета на возврат займа нет – есть особый порядок;
✅доли так и не были переданы → право на досрочное взыскание законно.
⚠🚨ВС РФ передал дело в Экономколлегию и указал:
🔴 договор займа может прикрывать выкуп 42,3 % долей;
🔴 возврат займа ставится под сомнение, если это не заём, а плата за долю;
🔴 суды не проверили реальность зачета по цессии (основания встречных обязательств).
❓Почему это опасно для инвесторов, если ВС РФ пойдёт дальше и скажет, что «заём = прикрытая покупка долей»:
🔻проценты по займу "снесут";
🔻как возвращать тело долга — непонятно;
🔻подавать новый иск о возврате аванса за доли? Но договора-то нет;
🔻 взыскивать неосновательное обогащение? Так есть договор займа.
🧩 Выводы:
1⃣ Корпоративные условия в займах — зона повышенного риска.
2⃣ Если заём обусловлен передачей долей, суд может увидеть в нём не финансирование, а покупку бизнеса.
3⃣ Решение ВС РФ по этому делу способно переписать практику инвестиционных займов.
Следим за заседанием 23.12.2025.
#⃣ #корпоративка #корпоративные
споры #инвестиции #займы #доли #акции #ВСРФ
Почти всегда крупные инвестиционные займы сопровождаются корпоративными «обвязками»: залоги долей, опционы, поручительства, обязательства по передаче участия.
Но что если заём признают покупкой доли?
📄Определение ВС РФ от 14.11.2025 по делу№ А40-252116/2024
🔍Суть дела:
2013–2019 - ООО «Автоконцепт КО» получило 35 млн USD займа от DigimarketHoldings LTD.
Заем был увязан с корпоративными обязательствами:
🔻 заёмщик обязан был передать заимодавцу 42,3 % долей в компании-холдинге;
🔻 если доли не переданы до 15.09.2013 — кредитор вправе досрочно потребовать возврат займа.
☣ Доли переданы не были.
Цепочка уступок:
15.11.2022 - Права требования уступлены EXCELSIORFINANCIAL INC (долг: 35 млн USD и проценты: ~34 млн USD).
22.03.2023 — допсоглашение: срок возврата — до 31.08.2032, валюта — рубли.
06.06.2023 — заявлено досрочное требование о возврате займа. 11.08.2024 — права требования уступлены TD ADVISORS LTD.TD ADVISORS LTD пошла в суд за взысканием.
ООО «Автоконцепт КО» подало встречный иск: договор займа запрещал уступку без согласия должника - последняя цессия недействительна.
🏛Первая инстанция — отказ всем.
❌В иске о взыскании отказано:
▪последняя цессия имеет признаки дарения;
▪дарение между коммерческими организациями запрещено;
▪нет доказательств оплаты уступки;
▪уступки направлены на обход Указа № 95 → злоупотребление правом.
❌Во встречном иске тоже отказано:
▪запрет на уступку не делает цессию недействительной.
⚠Важный момент: суд фактически признал цессию фиктивной, но юридически отказался признать её недействительной.
⚖Апелляция и кассация отменили решение в части основного иска:
✅дарения не было — оплата подтверждена зачётом встречных требований;
✅Указ № 95 не запрещает уступки, а устанавливает особый порядок платежей;
✅запрета на возврат займа нет – есть особый порядок;
✅доли так и не были переданы → право на досрочное взыскание законно.
⚠🚨ВС РФ передал дело в Экономколлегию и указал:
🔴 договор займа может прикрывать выкуп 42,3 % долей;
🔴 возврат займа ставится под сомнение, если это не заём, а плата за долю;
🔴 суды не проверили реальность зачета по цессии (основания встречных обязательств).
❓Почему это опасно для инвесторов, если ВС РФ пойдёт дальше и скажет, что «заём = прикрытая покупка долей»:
🔻проценты по займу "снесут";
🔻как возвращать тело долга — непонятно;
🔻подавать новый иск о возврате аванса за доли? Но договора-то нет;
🔻 взыскивать неосновательное обогащение? Так есть договор займа.
🧩 Выводы:
1⃣ Корпоративные условия в займах — зона повышенного риска.
2⃣ Если заём обусловлен передачей долей, суд может увидеть в нём не финансирование, а покупку бизнеса.
3⃣ Решение ВС РФ по этому делу способно переписать практику инвестиционных займов.
Следим за заседанием 23.12.2025.
#⃣ #корпоративка #корпоративные
споры #инвестиции #займы #доли #акции #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56