28 ноября 2025 г. в 14:06•269•#корпоративка
Один приказ директора — и ты уже не участник ООО
Один приказ директора — и ты уже не участник ООО.
А у Вас есть документы об оплате доли? Не все хранят.
А что может произойти, если их нет?
Кейс о том, как хитрый участник пытался «выкинуть» из бизнеса своего партнера.
Определение ВС РФ № 301-ЭС23-17559 от 25.11.2025
Суть дела:
В обществе два участника по 50%: Мартынов и Нуруллин.
В 2022 Мартынов узнает, что «исчез» из состава участников.
⁉Как.
👍💡Директор издал приказ, что доля Мартынова не оплачена при создании, а значит, — она переходит обществу.
Ни собрания. Ни нотариуса. Только приказ и запись в ЕГРЮЛ.
У Мартынова сохранился чек на оплату 5000 рублей. С этим он и пошел в суд.
Позиция Нуруллина:
🔻Мартынов не оплатил УК, чек ничего не доказывает.
🔻Это вообще не его чек, а какого-то третьего лица.
🔻Не доказано, что по этому чеку оплачен уставный капитал.
⚖Позиция судов:
✅ Чек представил Мартынов. Как он его получил - не важно.
✅ Уставный капитал был 10 000. В 2018 году поступила (выписка Сбербанка) два платежа по 5 000 рублей. Значит УК оплачен полностью.
✅Закон не ограничивает оплату УК только действиями участника. За Мартынова оплату мог сделать любой. Главное, что УК оплачен полностью.
✅Директор не вправе приказом передавать долю обществу.
🧩Выводы:
1⃣ При проверке компаний перед сделкой часто нет документов об оплате УК. Ищем, восстанавливаем. Это не всегда получается. Но этим могут воспользоваться недобросовестные партнеры.
2⃣ Не важно, кто оплатил УК. Главное – факт оплаты.
3⃣ Налоговая регистрировала переход долей обществу по приказу ГД, что плодило злоупотребления. После этого дела, надеюсь, это прекратится.
4⃣ Исключить участника по приказу ГД нельзя.
#корпоративка #арбитраж #участникиООО #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративныеспоры #доляООО #корпоративныйзахват
А у Вас есть документы об оплате доли? Не все хранят.
А что может произойти, если их нет?
Кейс о том, как хитрый участник пытался «выкинуть» из бизнеса своего партнера.
Определение ВС РФ № 301-ЭС23-17559 от 25.11.2025
Суть дела:
В обществе два участника по 50%: Мартынов и Нуруллин.
В 2022 Мартынов узнает, что «исчез» из состава участников.
⁉Как.
👍💡Директор издал приказ, что доля Мартынова не оплачена при создании, а значит, — она переходит обществу.
Ни собрания. Ни нотариуса. Только приказ и запись в ЕГРЮЛ.
У Мартынова сохранился чек на оплату 5000 рублей. С этим он и пошел в суд.
Позиция Нуруллина:
🔻Мартынов не оплатил УК, чек ничего не доказывает.
🔻Это вообще не его чек, а какого-то третьего лица.
🔻Не доказано, что по этому чеку оплачен уставный капитал.
⚖Позиция судов:
✅ Чек представил Мартынов. Как он его получил - не важно.
✅ Уставный капитал был 10 000. В 2018 году поступила (выписка Сбербанка) два платежа по 5 000 рублей. Значит УК оплачен полностью.
✅Закон не ограничивает оплату УК только действиями участника. За Мартынова оплату мог сделать любой. Главное, что УК оплачен полностью.
✅Директор не вправе приказом передавать долю обществу.
🧩Выводы:
1⃣ При проверке компаний перед сделкой часто нет документов об оплате УК. Ищем, восстанавливаем. Это не всегда получается. Но этим могут воспользоваться недобросовестные партнеры.
2⃣ Не важно, кто оплатил УК. Главное – факт оплаты.
3⃣ Налоговая регистрировала переход долей обществу по приказу ГД, что плодило злоупотребления. После этого дела, надеюсь, это прекратится.
4⃣ Исключить участника по приказу ГД нельзя.
#корпоративка #арбитраж #участникиООО #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративныеспоры #доляООО #корпоративныйзахват
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56