19 ноября 2025 г. в 10:38•260•#корпоративка
💣Один абзац в Законе об ООО, который может стоить доли! В ст
💣Один абзац в Законе об ООО, который может стоить доли!
В ст. 21 Закона об ООО есть абзац, который многие даже не замечают. Но именно это может привести к лишению доли.
Пример, как незнание создает риск потери доли в компании.
Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024
Суть дела:
В ООО «ТИТАН-ЛКМ» два участника:
• Борцова — 25%
• Феногенова — 75%
В Устав есть запрет: долю нельзя отчуждать без согласия частников.
📅12.08.2024 — Феногенова дарит 25% Орехову → нарушение запрета.
📅13.08.2024 — запись появляется в ЕГРЮЛ.
📅20.08.2024 — Феногенова и Орехов расторгают дарение.
📅21.08.2024 — доля возвращена обратно.
☣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
если доля отчуждена с нарушением требований, участник вправе потребовать передачи этой доли обществу.
🚨То есть санкция — конфискация доли в пользу общества.
И Борцова этим воспользовалась:
💥 21.08.2024 (в день возврата доли) суд принимает иск Борцовой — передать 25% в пользу общества.
🏛 Первая инстанция — отказ истцу:
✔ Нарушение было.
✔ Но на момент рассмотрения дела состав участников восстановлен добровольно.
✔ Расторжение дарения — законный механизм устранения нарушения.
✔ Для судебной защиты нужно актуальное нарушение права.
👉 Право истца не нарушено → нет предмета защиты.
📄 Апелляция действует формально: долю передать обществу:
✔ Нарушение было → последствие должно быть применено.
✔ Расторжение дарения — другая сделка и не отменяет факта нарушения.
✔ Абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО — императивный и не зависит от последующих действий сторон.
👉 Результат: долю передать обществу.
⚖ Кассация: нарушение устранено → санкция не нужна:
🎯 Санкции применяются только при наличии нарушенного права.
✅ На день принятия иска состав участников восстановлен.
Расторжение дарения — законное устранение нарушения.
Передача доли обществу — крайняя мера для восстановления нарушенного права.
Суд не обязан применять жёсткие последствия, если ситуация исправлена и права участников не нарушены.
👉 Итог: в иске отказано.
🧩 Выводы
1️⃣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО — формален: нарушил запрет → доля уходит обществу.
2️⃣ Если участник сам устранил нарушение до принятия иска, состав восстановлен, и право истца не страдает → суд откажет.
3️⃣ Нарушения можно «исцелять»: по аналогии — и для сделок с заинтересованностью, и для крупных сделок, если провести корректное последующее одобрение.
4️⃣ Суд руководствуется принципом:
санкция нужна только для устранения нарушения.
Если нарушения нет — применять санкцию избыточно.
5️⃣ А что было бы, если бы нарушение не успели устранить до принятия иска?
➡ Тогда суд мог реально лишить доли.
#корпоративка #арбитраж #корпоративныеспоры #ООО #устав #доля #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративноеправо #судебнаяпрактика
В ст. 21 Закона об ООО есть абзац, который многие даже не замечают. Но именно это может привести к лишению доли.
Пример, как незнание создает риск потери доли в компании.
Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024
Суть дела:
В ООО «ТИТАН-ЛКМ» два участника:
• Борцова — 25%
• Феногенова — 75%
В Устав есть запрет: долю нельзя отчуждать без согласия частников.
📅12.08.2024 — Феногенова дарит 25% Орехову → нарушение запрета.
📅13.08.2024 — запись появляется в ЕГРЮЛ.
📅20.08.2024 — Феногенова и Орехов расторгают дарение.
📅21.08.2024 — доля возвращена обратно.
☣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
если доля отчуждена с нарушением требований, участник вправе потребовать передачи этой доли обществу.
🚨То есть санкция — конфискация доли в пользу общества.
И Борцова этим воспользовалась:
💥 21.08.2024 (в день возврата доли) суд принимает иск Борцовой — передать 25% в пользу общества.
🏛 Первая инстанция — отказ истцу:
✔ Нарушение было.
✔ Но на момент рассмотрения дела состав участников восстановлен добровольно.
✔ Расторжение дарения — законный механизм устранения нарушения.
✔ Для судебной защиты нужно актуальное нарушение права.
👉 Право истца не нарушено → нет предмета защиты.
📄 Апелляция действует формально: долю передать обществу:
✔ Нарушение было → последствие должно быть применено.
✔ Расторжение дарения — другая сделка и не отменяет факта нарушения.
✔ Абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО — императивный и не зависит от последующих действий сторон.
👉 Результат: долю передать обществу.
⚖ Кассация: нарушение устранено → санкция не нужна:
🎯 Санкции применяются только при наличии нарушенного права.
✅ На день принятия иска состав участников восстановлен.
Расторжение дарения — законное устранение нарушения.
Передача доли обществу — крайняя мера для восстановления нарушенного права.
Суд не обязан применять жёсткие последствия, если ситуация исправлена и права участников не нарушены.
👉 Итог: в иске отказано.
🧩 Выводы
1️⃣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО — формален: нарушил запрет → доля уходит обществу.
2️⃣ Если участник сам устранил нарушение до принятия иска, состав восстановлен, и право истца не страдает → суд откажет.
3️⃣ Нарушения можно «исцелять»: по аналогии — и для сделок с заинтересованностью, и для крупных сделок, если провести корректное последующее одобрение.
4️⃣ Суд руководствуется принципом:
санкция нужна только для устранения нарушения.
Если нарушения нет — применять санкцию избыточно.
5️⃣ А что было бы, если бы нарушение не успели устранить до принятия иска?
➡ Тогда суд мог реально лишить доли.
#корпоративка #арбитраж #корпоративныеспоры #ООО #устав #доля #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративноеправо #судебнаяпрактика
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142