19 ноября 2025 г. в 10:38•260•#корпоративка
💣Один абзац в Законе об ООО, который может стоить доли! В ст
💣Один абзац в Законе об ООО, который может стоить доли!
В ст. 21 Закона об ООО есть абзац, который многие даже не замечают. Но именно это может привести к лишению доли.
Пример, как незнание создает риск потери доли в компании.
Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024
Суть дела:
В ООО «ТИТАН-ЛКМ» два участника:
• Борцова — 25%
• Феногенова — 75%
В Устав есть запрет: долю нельзя отчуждать без согласия частников.
📅12.08.2024 — Феногенова дарит 25% Орехову → нарушение запрета.
📅13.08.2024 — запись появляется в ЕГРЮЛ.
📅20.08.2024 — Феногенова и Орехов расторгают дарение.
📅21.08.2024 — доля возвращена обратно.
☣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
если доля отчуждена с нарушением требований, участник вправе потребовать передачи этой доли обществу.
🚨То есть санкция — конфискация доли в пользу общества.
И Борцова этим воспользовалась:
💥 21.08.2024 (в день возврата доли) суд принимает иск Борцовой — передать 25% в пользу общества.
🏛 Первая инстанция — отказ истцу:
✔ Нарушение было.
✔ Но на момент рассмотрения дела состав участников восстановлен добровольно.
✔ Расторжение дарения — законный механизм устранения нарушения.
✔ Для судебной защиты нужно актуальное нарушение права.
👉 Право истца не нарушено → нет предмета защиты.
📄 Апелляция действует формально: долю передать обществу:
✔ Нарушение было → последствие должно быть применено.
✔ Расторжение дарения — другая сделка и не отменяет факта нарушения.
✔ Абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО — императивный и не зависит от последующих действий сторон.
👉 Результат: долю передать обществу.
⚖ Кассация: нарушение устранено → санкция не нужна:
🎯 Санкции применяются только при наличии нарушенного права.
✅ На день принятия иска состав участников восстановлен.
Расторжение дарения — законное устранение нарушения.
Передача доли обществу — крайняя мера для восстановления нарушенного права.
Суд не обязан применять жёсткие последствия, если ситуация исправлена и права участников не нарушены.
👉 Итог: в иске отказано.
🧩 Выводы
1️⃣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО — формален: нарушил запрет → доля уходит обществу.
2️⃣ Если участник сам устранил нарушение до принятия иска, состав восстановлен, и право истца не страдает → суд откажет.
3️⃣ Нарушения можно «исцелять»: по аналогии — и для сделок с заинтересованностью, и для крупных сделок, если провести корректное последующее одобрение.
4️⃣ Суд руководствуется принципом:
санкция нужна только для устранения нарушения.
Если нарушения нет — применять санкцию избыточно.
5️⃣ А что было бы, если бы нарушение не успели устранить до принятия иска?
➡ Тогда суд мог реально лишить доли.
#корпоративка #арбитраж #корпоративныеспоры #ООО #устав #доля #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративноеправо #судебнаяпрактика
В ст. 21 Закона об ООО есть абзац, который многие даже не замечают. Но именно это может привести к лишению доли.
Пример, как незнание создает риск потери доли в компании.
Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024
Суть дела:
В ООО «ТИТАН-ЛКМ» два участника:
• Борцова — 25%
• Феногенова — 75%
В Устав есть запрет: долю нельзя отчуждать без согласия частников.
📅12.08.2024 — Феногенова дарит 25% Орехову → нарушение запрета.
📅13.08.2024 — запись появляется в ЕГРЮЛ.
📅20.08.2024 — Феногенова и Орехов расторгают дарение.
📅21.08.2024 — доля возвращена обратно.
☣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
если доля отчуждена с нарушением требований, участник вправе потребовать передачи этой доли обществу.
🚨То есть санкция — конфискация доли в пользу общества.
И Борцова этим воспользовалась:
💥 21.08.2024 (в день возврата доли) суд принимает иск Борцовой — передать 25% в пользу общества.
🏛 Первая инстанция — отказ истцу:
✔ Нарушение было.
✔ Но на момент рассмотрения дела состав участников восстановлен добровольно.
✔ Расторжение дарения — законный механизм устранения нарушения.
✔ Для судебной защиты нужно актуальное нарушение права.
👉 Право истца не нарушено → нет предмета защиты.
📄 Апелляция действует формально: долю передать обществу:
✔ Нарушение было → последствие должно быть применено.
✔ Расторжение дарения — другая сделка и не отменяет факта нарушения.
✔ Абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО — императивный и не зависит от последующих действий сторон.
👉 Результат: долю передать обществу.
⚖ Кассация: нарушение устранено → санкция не нужна:
🎯 Санкции применяются только при наличии нарушенного права.
✅ На день принятия иска состав участников восстановлен.
Расторжение дарения — законное устранение нарушения.
Передача доли обществу — крайняя мера для восстановления нарушенного права.
Суд не обязан применять жёсткие последствия, если ситуация исправлена и права участников не нарушены.
👉 Итог: в иске отказано.
🧩 Выводы
1️⃣ Абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО — формален: нарушил запрет → доля уходит обществу.
2️⃣ Если участник сам устранил нарушение до принятия иска, состав восстановлен, и право истца не страдает → суд откажет.
3️⃣ Нарушения можно «исцелять»: по аналогии — и для сделок с заинтересованностью, и для крупных сделок, если провести корректное последующее одобрение.
4️⃣ Суд руководствуется принципом:
санкция нужна только для устранения нарушения.
Если нарушения нет — применять санкцию избыточно.
5️⃣ А что было бы, если бы нарушение не успели устранить до принятия иска?
➡ Тогда суд мог реально лишить доли.
#корпоративка #арбитраж #корпоративныеспоры #ООО #устав #доля #ЕГРЮЛ #недействительностьсделок #корпоративноеправо #судебнаяпрактика
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56