17 ноября 2025 г. в 12:30•236•#налоги
🌪 Правовая энтропия как основа риск-стратегии бизнеса Основано на недавних делах ВС РФ и текущ…
🌪 Правовая энтропия как основа риск-стратегии бизнеса
Основано на недавних делах ВС РФ и текущих проектах.
Есть в доктрине права понятие правовая энтропия: закон остаётся прежним— но правоприменение постоянно меняется.
Ниже — яркие примеры: ст. 54.1 НК РФ и примеры из корпоративных споров.
✍Корпоративные споры.
🚨Как право на блокирование входа третьих лиц стало злоупотреблением.
Совсем свежий кейс - https://t.me/vodchitslegal/511
По закону:
✔Запрет на вход третьих лиц — безусловное корпоративное право.
✔Оспаривать решения общества могут только участники.
✔Никаких исключений нет.
Но ВС РФ в Определении от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 допускает, что бывший супруг, не являясь участником, может оспорить устав и решение общества.
А затем АС С ЗО по делу А21-12730/2024 (27.10.2025) делает вывод: в период развода супругов вводить запрет на вход — злоупотребление.
📌 таким образом, безусловное право по закону в правоприменении превращается в условное и оценочное.
🚨Жена — третье лицо или нет? Два одинаковых дела, один закон, две позиции ВС РФ - https://t.me/vodchitslegal/356.
В обоих делах супруга получила долю в рамках раздела общего имущества с умершим участником (не наследование).
1⃣ В деле №А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»)ВС РФ решил, что супруга – не наследник. Устав допускает вход без согласия только наследников. Для входа третьих лиц требуется согласие участников. Поэтому для входа супруги нужно согласие участников. Т.е супруга – третье лицо.
2⃣ В деле № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 №306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть») ВС РФ решил, что если для наследников не требуется согласие, то это распространяется и на супружескую долю. Даже при наличии запрета на вход третьих лиц. Т.е. супруга – не третье лицо.
✍ Налоги.
☣Необоснованная налоговая выгода: как ВАС РФ раскрутил правовую энтропию.
В 2006 году закон вообще не регулировал необоснованную налоговую выгоду.
⁉И что делает ВАС РФ в условиях, когда бизнес проверяют через 3 года после операций.
ВАС РФ принял ПП №53 и закрыл дыру в НК РФ.
И дальше началась самая чистая правовая энтропия: одно постановление → несколько доктринальных фаз за 10 лет.
1⃣ Добросовестность = защита. Собрал комплект документов — вопросов нет.
2⃣ Реальность поставки / выполнения. Суд уже требует фактическое движение товара/работ.
3⃣ Деловая цель. Экономия налогов не может быть единственной целью.
4⃣ Реальность сделки и бизнес цели. Поставка и контрагент должны быть реальными, а налоговая выгода вообще не может быть целью.
В итоге, НК РФ не меняется, но практика - постоянно. При этом меняется она после совершения операций, так как проверяют через 3 года. То есть правила меняются задним числом.
Это и есть классическая правовая энтропия.
🧩Выводы.
1⃣Во втором законе термодинамики есть правило: в изолированной системе энтропия со временем не уменьшается, а растёт. Это правило применимо и к правовой энтропии: нормы остаются прежними, а их смысл постоянно дрейфует. И количество исключений и толкований все растет. И это только одна из сторон энтропии.
2⃣Что это значит для бизнеса? Усложнение оценки рисков и более осторожная риск-политика. Мы строим защиту уже не только на базе норме и практики, но и на прогнозе правоприменения: тенденции, подходы судов, вероятность разворота практики.
Пока удаётся. Но второй закон термодинамики немного напрягает.
#корпоративка #налоги #правоваяэнтропия #правоприменение #54_1НКРФ #налоговыеспоры #корпоративныеспоры #ВСРФ #ВАСРФ #правоваянеопределенность #юридическиериски
Основано на недавних делах ВС РФ и текущих проектах.
Есть в доктрине права понятие правовая энтропия: закон остаётся прежним— но правоприменение постоянно меняется.
Ниже — яркие примеры: ст. 54.1 НК РФ и примеры из корпоративных споров.
✍Корпоративные споры.
🚨Как право на блокирование входа третьих лиц стало злоупотреблением.
Совсем свежий кейс - https://t.me/vodchitslegal/511
По закону:
✔Запрет на вход третьих лиц — безусловное корпоративное право.
✔Оспаривать решения общества могут только участники.
✔Никаких исключений нет.
Но ВС РФ в Определении от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 допускает, что бывший супруг, не являясь участником, может оспорить устав и решение общества.
А затем АС С ЗО по делу А21-12730/2024 (27.10.2025) делает вывод: в период развода супругов вводить запрет на вход — злоупотребление.
📌 таким образом, безусловное право по закону в правоприменении превращается в условное и оценочное.
🚨Жена — третье лицо или нет? Два одинаковых дела, один закон, две позиции ВС РФ - https://t.me/vodchitslegal/356.
В обоих делах супруга получила долю в рамках раздела общего имущества с умершим участником (не наследование).
1⃣ В деле №А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»)ВС РФ решил, что супруга – не наследник. Устав допускает вход без согласия только наследников. Для входа третьих лиц требуется согласие участников. Поэтому для входа супруги нужно согласие участников. Т.е супруга – третье лицо.
2⃣ В деле № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 №306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть») ВС РФ решил, что если для наследников не требуется согласие, то это распространяется и на супружескую долю. Даже при наличии запрета на вход третьих лиц. Т.е. супруга – не третье лицо.
✍ Налоги.
☣Необоснованная налоговая выгода: как ВАС РФ раскрутил правовую энтропию.
В 2006 году закон вообще не регулировал необоснованную налоговую выгоду.
⁉И что делает ВАС РФ в условиях, когда бизнес проверяют через 3 года после операций.
ВАС РФ принял ПП №53 и закрыл дыру в НК РФ.
И дальше началась самая чистая правовая энтропия: одно постановление → несколько доктринальных фаз за 10 лет.
1⃣ Добросовестность = защита. Собрал комплект документов — вопросов нет.
2⃣ Реальность поставки / выполнения. Суд уже требует фактическое движение товара/работ.
3⃣ Деловая цель. Экономия налогов не может быть единственной целью.
4⃣ Реальность сделки и бизнес цели. Поставка и контрагент должны быть реальными, а налоговая выгода вообще не может быть целью.
В итоге, НК РФ не меняется, но практика - постоянно. При этом меняется она после совершения операций, так как проверяют через 3 года. То есть правила меняются задним числом.
Это и есть классическая правовая энтропия.
🧩Выводы.
1⃣Во втором законе термодинамики есть правило: в изолированной системе энтропия со временем не уменьшается, а растёт. Это правило применимо и к правовой энтропии: нормы остаются прежними, а их смысл постоянно дрейфует. И количество исключений и толкований все растет. И это только одна из сторон энтропии.
2⃣Что это значит для бизнеса? Усложнение оценки рисков и более осторожная риск-политика. Мы строим защиту уже не только на базе норме и практики, но и на прогнозе правоприменения: тенденции, подходы судов, вероятность разворота практики.
Пока удаётся. Но второй закон термодинамики немного напрягает.
#корпоративка #налоги #правоваяэнтропия #правоприменение #54_1НКРФ #налоговыеспоры #корпоративныеспоры #ВСРФ #ВАСРФ #правоваянеопределенность #юридическиериски
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Налогообложение криптовалюты в России в 2026 году
С 2025 года в России действуют специальные правила налогообложения криптовалюты. Разбираем налоги при майнинге и продаже цифровой валюты, учет расходов, применение УСН и основные налоговые риски.
10 августа 2026 г. в 15:10•157
Налоговые новости недели
Главные налоговые изменения: новый фиксированный аванс по НДФЛ для иностранцев, автоматическая доставка налоговых уведомлений через Госуслуги и разъяснения ФНС по прослеживаемым товарам при УСН.
04 августа 2026 г. в 15:30•142
Бенефициар стал налоговым нерезидентом. Что изменится?
Смена налогового резидентства может существенно изменить налоговую нагрузку. Разбираем, как меняется налогообложение продажи бизнеса, дивидендов, процентов, недвижимости и какие риски создает двойное налогообложение.
03 августа 2026 г. в 14:09•171