10 ноября 2025 г. в 09:10•269•#корпоративка
Белое и горячее: как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались
Белое и горячее:
как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались.
Суды никак не могу решить – переживший супруг или супруга – это третье лицо, наследник или иная категория.
Уставы часто содержат лишь запрет на вход третьих лиц. Отдельно супруга не выделяют.
ВС РФ сам не может определиться, то супруг – третье лицо, то не третье.
Вот пост об этом: https://t.me/vodchitslegal/356
📄 Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
💼 Суть дела:
Участник ООО «Тех-Авто» умер. Его доля – 33,05 % – вошла в наследственную массу.
Бывшая супруга Маркелова в рамках раздела имущества получила – 16,525 % долей.
‼В Уставе не было прямого запрета на переход доли третьим лицам, но было требование согласия участников на переход доли к наследникам.
ФНС внесла Маркелову в ЕГРЮЛ, а другой участник общества стал оспаривать в суде.
📄Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔Сослались на позицию ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 – не было прямого запрета на переход доли к супруге. Устав содержал запрет на переход доли наследникам, но не супругам и третьим лицам.
✔Раздел имущества – сделка, а не наследование, поэтому ограничения для наследников не применяется.
⚖Кассация все акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Устав ограничивает вход наследников, а значит и супругов, хоть это прямо и не предусмотрено Уставом.
✅Решение о разделе имущества не делает бывшего супруга участником, а дает лишь право на получение ДСД.
✅Чтобы стать участником, супруг должен получить согласие других участников.
🧩 Выводы:
1⃣Обратите внимание как суды трактуют одну и ту же позицию ВС РФ: супруг – это не третье лицо; если для наследников нет ограничений, то и для супруга тоже.
✍Две инстанции: нет прямого запрета на вход супруга – значит согласие не требуется.
✍Кассация: есть требование о согласии для наследников, значит и для супруга тоже, хоть прямо это и не сказано в Уставе.
2⃣Выводы кассации, что к супругу применяются правила про наследников – это как цветное и горячее. Похоже ВС РФ нужно снова разъяснять свою позицию.
3⃣Бизнесу, чтоб не полагаться на трактовки судов, стоит внести в устав отдельные ясные формулировки про ограничение для третьих лиц, наследников и супругов.
#корпоративка#ООО #участники #доля #устав #судебнаяпрактика #наследование #разделимущества#правоприменение #ВСРФ
как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались.
Суды никак не могу решить – переживший супруг или супруга – это третье лицо, наследник или иная категория.
Уставы часто содержат лишь запрет на вход третьих лиц. Отдельно супруга не выделяют.
ВС РФ сам не может определиться, то супруг – третье лицо, то не третье.
Вот пост об этом: https://t.me/vodchitslegal/356
📄 Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
💼 Суть дела:
Участник ООО «Тех-Авто» умер. Его доля – 33,05 % – вошла в наследственную массу.
Бывшая супруга Маркелова в рамках раздела имущества получила – 16,525 % долей.
‼В Уставе не было прямого запрета на переход доли третьим лицам, но было требование согласия участников на переход доли к наследникам.
ФНС внесла Маркелову в ЕГРЮЛ, а другой участник общества стал оспаривать в суде.
📄Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔Сослались на позицию ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 – не было прямого запрета на переход доли к супруге. Устав содержал запрет на переход доли наследникам, но не супругам и третьим лицам.
✔Раздел имущества – сделка, а не наследование, поэтому ограничения для наследников не применяется.
⚖Кассация все акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Устав ограничивает вход наследников, а значит и супругов, хоть это прямо и не предусмотрено Уставом.
✅Решение о разделе имущества не делает бывшего супруга участником, а дает лишь право на получение ДСД.
✅Чтобы стать участником, супруг должен получить согласие других участников.
🧩 Выводы:
1⃣Обратите внимание как суды трактуют одну и ту же позицию ВС РФ: супруг – это не третье лицо; если для наследников нет ограничений, то и для супруга тоже.
✍Две инстанции: нет прямого запрета на вход супруга – значит согласие не требуется.
✍Кассация: есть требование о согласии для наследников, значит и для супруга тоже, хоть прямо это и не сказано в Уставе.
2⃣Выводы кассации, что к супругу применяются правила про наследников – это как цветное и горячее. Похоже ВС РФ нужно снова разъяснять свою позицию.
3⃣Бизнесу, чтоб не полагаться на трактовки судов, стоит внести в устав отдельные ясные формулировки про ограничение для третьих лиц, наследников и супругов.
#корпоративка#ООО #участники #доля #устав #судебнаяпрактика #наследование #разделимущества#правоприменение #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142