10 ноября 2025 г. в 09:10•269•#корпоративка
Белое и горячее: как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались
Белое и горячее:
как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались.
Суды никак не могу решить – переживший супруг или супруга – это третье лицо, наследник или иная категория.
Уставы часто содержат лишь запрет на вход третьих лиц. Отдельно супруга не выделяют.
ВС РФ сам не может определиться, то супруг – третье лицо, то не третье.
Вот пост об этом: https://t.me/vodchitslegal/356
📄 Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
💼 Суть дела:
Участник ООО «Тех-Авто» умер. Его доля – 33,05 % – вошла в наследственную массу.
Бывшая супруга Маркелова в рамках раздела имущества получила – 16,525 % долей.
‼В Уставе не было прямого запрета на переход доли третьим лицам, но было требование согласия участников на переход доли к наследникам.
ФНС внесла Маркелову в ЕГРЮЛ, а другой участник общества стал оспаривать в суде.
📄Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔Сослались на позицию ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 – не было прямого запрета на переход доли к супруге. Устав содержал запрет на переход доли наследникам, но не супругам и третьим лицам.
✔Раздел имущества – сделка, а не наследование, поэтому ограничения для наследников не применяется.
⚖Кассация все акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Устав ограничивает вход наследников, а значит и супругов, хоть это прямо и не предусмотрено Уставом.
✅Решение о разделе имущества не делает бывшего супруга участником, а дает лишь право на получение ДСД.
✅Чтобы стать участником, супруг должен получить согласие других участников.
🧩 Выводы:
1⃣Обратите внимание как суды трактуют одну и ту же позицию ВС РФ: супруг – это не третье лицо; если для наследников нет ограничений, то и для супруга тоже.
✍Две инстанции: нет прямого запрета на вход супруга – значит согласие не требуется.
✍Кассация: есть требование о согласии для наследников, значит и для супруга тоже, хоть прямо это и не сказано в Уставе.
2⃣Выводы кассации, что к супругу применяются правила про наследников – это как цветное и горячее. Похоже ВС РФ нужно снова разъяснять свою позицию.
3⃣Бизнесу, чтоб не полагаться на трактовки судов, стоит внести в устав отдельные ясные формулировки про ограничение для третьих лиц, наследников и супругов.
#корпоративка#ООО #участники #доля #устав #судебнаяпрактика #наследование #разделимущества#правоприменение #ВСРФ
как смешали в кучу наследование и раздел имущества, и еще больше запутались.
Суды никак не могу решить – переживший супруг или супруга – это третье лицо, наследник или иная категория.
Уставы часто содержат лишь запрет на вход третьих лиц. Отдельно супруга не выделяют.
ВС РФ сам не может определиться, то супруг – третье лицо, то не третье.
Вот пост об этом: https://t.me/vodchitslegal/356
📄 Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
💼 Суть дела:
Участник ООО «Тех-Авто» умер. Его доля – 33,05 % – вошла в наследственную массу.
Бывшая супруга Маркелова в рамках раздела имущества получила – 16,525 % долей.
‼В Уставе не было прямого запрета на переход доли третьим лицам, но было требование согласия участников на переход доли к наследникам.
ФНС внесла Маркелову в ЕГРЮЛ, а другой участник общества стал оспаривать в суде.
📄Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔Сослались на позицию ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 – не было прямого запрета на переход доли к супруге. Устав содержал запрет на переход доли наследникам, но не супругам и третьим лицам.
✔Раздел имущества – сделка, а не наследование, поэтому ограничения для наследников не применяется.
⚖Кассация все акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Устав ограничивает вход наследников, а значит и супругов, хоть это прямо и не предусмотрено Уставом.
✅Решение о разделе имущества не делает бывшего супруга участником, а дает лишь право на получение ДСД.
✅Чтобы стать участником, супруг должен получить согласие других участников.
🧩 Выводы:
1⃣Обратите внимание как суды трактуют одну и ту же позицию ВС РФ: супруг – это не третье лицо; если для наследников нет ограничений, то и для супруга тоже.
✍Две инстанции: нет прямого запрета на вход супруга – значит согласие не требуется.
✍Кассация: есть требование о согласии для наследников, значит и для супруга тоже, хоть прямо это и не сказано в Уставе.
2⃣Выводы кассации, что к супругу применяются правила про наследников – это как цветное и горячее. Похоже ВС РФ нужно снова разъяснять свою позицию.
3⃣Бизнесу, чтоб не полагаться на трактовки судов, стоит внести в устав отдельные ясные формулировки про ограничение для третьих лиц, наследников и супругов.
#корпоративка#ООО #участники #доля #устав #судебнаяпрактика #наследование #разделимущества#правоприменение #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56