28 октября 2025 г. в 09:09•227•#корпоративка
Дивиденды — финал: закон, формализм и справедливость
Дивиденды — финал: закон, формализм и справедливость.
Помните историю, где общество выплатило дивиденды, а потом передумало?
Оказалось, что решения собраний «ничтожны» в отношении отдельного участника и отказалось выплатить остаток дивидендов.
Тогда мы предсказывали отмену акта кассации ВС РФ - https://t.me/vodchitslegal/364
📄 Определение ВС РФ от 27.05.2025 по делу №А75-20559/2023
Суть дела:
ООО «Связь-город»: Швалев А.В. – 40 %, Швалев И.В. – 40 %, Карауш М.В. – 20 %.
В 2018 году участники утвердили подтверждение решений без нотариуса. Само Решение об изменении не утвердили у нотариуса (а должны были).
После этого 4 раза принимались решения о выплате дивидендов и выплачивали их:
🔹Швалевым выплатили полностью.
🔹Карауш – частично.
👍Когда Карауш подала иск о взыскании остатка дивидендов, общество вспомнило, что все протоколы ничтожны и прав на дивиденды нет - изначальное решение не было удостоверено у нотариуса.
⚖Первая инстанция и апелляция требования Карауш удовлетворили.
✍Кассация в иске отказала с абсолютно формальной позицией:
✔Основной протокол от 22.10.2018 № 10 не был удостоверен нотариусом – он ничтожен.
✔Все последующие решения также ничтожны.
✔Исполнение ничтожной сделки не придает ей юридической силы. ‼Принцип эстоппеля (противоречивое поведение) и п. 5 ст.166 ГК РФ (запрет недобросовестной стороны ссылаться на недействительность) не применила.
⚖Как мы и прогнозировали, ВС РФ отменил акт кассации:
✅ Общество и участники годами принимали и исполняли решения без нотариуса.
✅ Швалевы дивиденды получили и не возвращали.
✅ Поведение общества — недобросовестное, а суд не должен потворствовать противоречивому поведению.
🧩Выводы:
1⃣ВС РФ написал про эстоппель и недобросовестность, но почему-то не применил п. 5 ст. 166 ГК РФ – недобросовестное лицо не вправе ссылаться на недействительность сделки. Тогда все было бы логично. Почему суды опасаются ссылаться на это?
2⃣Принцип эстоппеля (запрет на противоречивое поведение) победил формализм. Но с подтекстом, что исполнение исключает возможность ссылаться на недействительность. А в законе про недобросовестность. Нюанс? Да, но важный. Хотелось бы корректных выводов от ВС РФ в таких тонких материях.
#корпоративка #дивиденды #ООО #эстоппель #недобросовестность #ВС
Помните историю, где общество выплатило дивиденды, а потом передумало?
Оказалось, что решения собраний «ничтожны» в отношении отдельного участника и отказалось выплатить остаток дивидендов.
Тогда мы предсказывали отмену акта кассации ВС РФ - https://t.me/vodchitslegal/364
📄 Определение ВС РФ от 27.05.2025 по делу №А75-20559/2023
Суть дела:
ООО «Связь-город»: Швалев А.В. – 40 %, Швалев И.В. – 40 %, Карауш М.В. – 20 %.
В 2018 году участники утвердили подтверждение решений без нотариуса. Само Решение об изменении не утвердили у нотариуса (а должны были).
После этого 4 раза принимались решения о выплате дивидендов и выплачивали их:
🔹Швалевым выплатили полностью.
🔹Карауш – частично.
👍Когда Карауш подала иск о взыскании остатка дивидендов, общество вспомнило, что все протоколы ничтожны и прав на дивиденды нет - изначальное решение не было удостоверено у нотариуса.
⚖Первая инстанция и апелляция требования Карауш удовлетворили.
✍Кассация в иске отказала с абсолютно формальной позицией:
✔Основной протокол от 22.10.2018 № 10 не был удостоверен нотариусом – он ничтожен.
✔Все последующие решения также ничтожны.
✔Исполнение ничтожной сделки не придает ей юридической силы. ‼Принцип эстоппеля (противоречивое поведение) и п. 5 ст.166 ГК РФ (запрет недобросовестной стороны ссылаться на недействительность) не применила.
⚖Как мы и прогнозировали, ВС РФ отменил акт кассации:
✅ Общество и участники годами принимали и исполняли решения без нотариуса.
✅ Швалевы дивиденды получили и не возвращали.
✅ Поведение общества — недобросовестное, а суд не должен потворствовать противоречивому поведению.
🧩Выводы:
1⃣ВС РФ написал про эстоппель и недобросовестность, но почему-то не применил п. 5 ст. 166 ГК РФ – недобросовестное лицо не вправе ссылаться на недействительность сделки. Тогда все было бы логично. Почему суды опасаются ссылаться на это?
2⃣Принцип эстоппеля (запрет на противоречивое поведение) победил формализм. Но с подтекстом, что исполнение исключает возможность ссылаться на недействительность. А в законе про недобросовестность. Нюанс? Да, но важный. Хотелось бы корректных выводов от ВС РФ в таких тонких материях.
#корпоративка #дивиденды #ООО #эстоппель #недобросовестность #ВС
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56