23 октября 2025 г. в 09:20•276•#корпоративка
Получил мажоритарный пакет, но потерял право голоса
Получил мажоритарный пакет, но потерял право голоса.
Что будет, если мажоритарий нарушит правило обязательного выкупа при приобретении более 30% в капитале АО? Можно уклониться от выкупа?
📄 Постановление АС ВСО от 23.09.2025 по делу №А78-9201/2024
Суть дела:
Мажоритарий АО «Читаинформпечать» Зимборский приобрёл у ДГИ Забайкальского края 74,62 % акций.
⚠Обязательное предложение о выкупе акционерам не направил.
27.06.24 Зимборский своими 74,62 % утвердил новый Устав АО.
Ломако (20,6 % голосовал против).
Ломако решение об утверждении устава пошел оспаривать в суде: закон прямо ограничивает право голосовать более 30 %, если не направлялось предложение о выкупе (п. 6 ст. 84.2 ФЗ об АО).
🤦📄Первая инстанция и Апелляция в иске отказали:
📌Признали, что обязательное предложение не направлялось.
🤦Попытались переложить вину на Ломако – тот знал о переходе акций к Зимборскому, но не уведомил регистратора.
🤦Регистратор не ограничил право Зимборского голосовать более 30 % так как Ломако не уведомил регистратора.
💣Признали кворум 95,22 % (включая все 74,62 % Зимборского). Посчитали, что голоса истца не влияли на результат голосования.
⚖Кассация не стала на новое рассмотрение отправлять, а иск удовлетворила:
✅Закон не возлагает обязанности по уведомлению регистратора на миноритария. Сам Зимборский должен был это сделать.
✅Осведомленность регистратора вообще не влияет на право голосовать более чем 30 % при нарушении.
✅Ограничение голосовать только 30 % императивное и ни от чего не зависит. Влияет факт невыполнения обязанности направить предложение о выкупе.
✅💡Не направил предложение – теряешь право голоса.
🧩 Выводы:
1⃣Ограничение права голоса в АО действует вне зависимости от того, кто и что знал.
2⃣Если мажоритарий не направил обязательное предложение — его голоса автоматически не учитываются при кворуме и голосовании.
3⃣Отдельно про 1 и 2 инстанции. Мы как практикующие юристы привыкли к таким «аномалиям». Но представляете реакцию Ломако и его претензии к юристам?
Поведение двух инстанций не поддается логическому объяснению. И таких «аномалий» становится все больше в арбитражных судах регионов. Про суды общей юрисдикции даже писать нет смысла.
#корпоративка #акционеры #АО #кворум #выкуп
Что будет, если мажоритарий нарушит правило обязательного выкупа при приобретении более 30% в капитале АО? Можно уклониться от выкупа?
📄 Постановление АС ВСО от 23.09.2025 по делу №А78-9201/2024
Суть дела:
Мажоритарий АО «Читаинформпечать» Зимборский приобрёл у ДГИ Забайкальского края 74,62 % акций.
⚠Обязательное предложение о выкупе акционерам не направил.
27.06.24 Зимборский своими 74,62 % утвердил новый Устав АО.
Ломако (20,6 % голосовал против).
Ломако решение об утверждении устава пошел оспаривать в суде: закон прямо ограничивает право голосовать более 30 %, если не направлялось предложение о выкупе (п. 6 ст. 84.2 ФЗ об АО).
🤦📄Первая инстанция и Апелляция в иске отказали:
📌Признали, что обязательное предложение не направлялось.
🤦Попытались переложить вину на Ломако – тот знал о переходе акций к Зимборскому, но не уведомил регистратора.
🤦Регистратор не ограничил право Зимборского голосовать более 30 % так как Ломако не уведомил регистратора.
💣Признали кворум 95,22 % (включая все 74,62 % Зимборского). Посчитали, что голоса истца не влияли на результат голосования.
⚖Кассация не стала на новое рассмотрение отправлять, а иск удовлетворила:
✅Закон не возлагает обязанности по уведомлению регистратора на миноритария. Сам Зимборский должен был это сделать.
✅Осведомленность регистратора вообще не влияет на право голосовать более чем 30 % при нарушении.
✅Ограничение голосовать только 30 % императивное и ни от чего не зависит. Влияет факт невыполнения обязанности направить предложение о выкупе.
✅💡Не направил предложение – теряешь право голоса.
🧩 Выводы:
1⃣Ограничение права голоса в АО действует вне зависимости от того, кто и что знал.
2⃣Если мажоритарий не направил обязательное предложение — его голоса автоматически не учитываются при кворуме и голосовании.
3⃣Отдельно про 1 и 2 инстанции. Мы как практикующие юристы привыкли к таким «аномалиям». Но представляете реакцию Ломако и его претензии к юристам?
Поведение двух инстанций не поддается логическому объяснению. И таких «аномалий» становится все больше в арбитражных судах регионов. Про суды общей юрисдикции даже писать нет смысла.
#корпоративка #акционеры #АО #кворум #выкуп
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56