22 октября 2025 г. в 09:20•250•#корпоративка
Исключение пассивного акционера из АО
Исключение пассивного акционера из АО.
В ФЗ об ООО есть правила об исключении участников.
В ФЗ об АО нет. Но разве закон – помеха?
Уже писали пост про единичные дела об исключении акционеров, когда суды применяли аналогию права – ФЗ об ООО – https://t.me/vodchitslegal/216.
Теперь встал вопрос об исключении пассивных акционеров, не проявляющих интереса к деятельности компании.
📄Постановление АС ДВО от 18.09.2025 по делу А04-6963/2024.
Суть дела:
АО «Становик» просило передать ему акции Драенко и Шахова. Причина: более 10 лет акционеры не участвуют в собраниях, не получают дивиденды, о себе не напоминают.
⚖Первая и апелляционная инстанции отказали в иске:
✅ Действующее законодательство не содержит нормы, которая позволяла бы «изъять» акции у бездействующего акционера.
✅ Неучастие в собраниях и отсутствие связи ≠ отказ от собственности.
✅ Если акционер умер — значит, акции переходят в наследственную массу.
✅ При отсутствии наследников — в собственность РФ как выморочное имущество.
Все согласно букве закона и правовой природе акций.
⚠🤦Кассация не согласилась и отправила дело на новое рассмотрение:
💣Неучастие акционера в управлении и утрата интереса имеют существенное значение для функционирования АО.
💣Способы защиты в виде исключения акционера могут применяться по аналоги закона.
💣Систематическое неучастие акционеров и очевидная утрата интереса может быть основанием для передачи акций обществу.
💣Судам следует исследовать факты длительного неучастия/утраты интереса и по результату применить надлежащие нормы корпоративного права.
🧩 Выводы:
1⃣Кассация еще больше приоткрыла ящик Пандоры.
Суды фактически создают новое основание прекращения права собственности — «утрата корпоративного интереса». Такого нет в законе, но теперь это можно обосновать «по аналогии».
2⃣Это не толкование — это нормотворчество.
Суд подменил собой законодателя. Конституция (ст. 35) и ГК (ст. 1) говорят прямо: никто не может быть лишён собственности иначе как по основаниям, прямо установленным законом. Законом не предусмотрено право исключать акционеров из АО, кроме обязательного выкупа при крупных сделках, реорганизации и тд.
3⃣Критерии утраты интереса расплывчаты, что может создать злоупотребления.
Что значит «не участвует»? А если инвестор просто хранит акции ради дивидендов?
4⃣Для публичных АО - это «бомба».
Сотни тысяч акционеров не ходят на собрания годами. Если допустить аналогию кассации, любой эмитент сможет вычищать миноритариев под лозунгом «мертвые души». Если ВС РФ не ограничит этот подход, мы получим новый инструмент выдавливания акционеров под красивой вывеской «утраты интереса».
#корпоративка #АО #собственность #акции
В ФЗ об ООО есть правила об исключении участников.
В ФЗ об АО нет. Но разве закон – помеха?
Уже писали пост про единичные дела об исключении акционеров, когда суды применяли аналогию права – ФЗ об ООО – https://t.me/vodchitslegal/216.
Теперь встал вопрос об исключении пассивных акционеров, не проявляющих интереса к деятельности компании.
📄Постановление АС ДВО от 18.09.2025 по делу А04-6963/2024.
Суть дела:
АО «Становик» просило передать ему акции Драенко и Шахова. Причина: более 10 лет акционеры не участвуют в собраниях, не получают дивиденды, о себе не напоминают.
⚖Первая и апелляционная инстанции отказали в иске:
✅ Действующее законодательство не содержит нормы, которая позволяла бы «изъять» акции у бездействующего акционера.
✅ Неучастие в собраниях и отсутствие связи ≠ отказ от собственности.
✅ Если акционер умер — значит, акции переходят в наследственную массу.
✅ При отсутствии наследников — в собственность РФ как выморочное имущество.
Все согласно букве закона и правовой природе акций.
⚠🤦Кассация не согласилась и отправила дело на новое рассмотрение:
💣Неучастие акционера в управлении и утрата интереса имеют существенное значение для функционирования АО.
💣Способы защиты в виде исключения акционера могут применяться по аналоги закона.
💣Систематическое неучастие акционеров и очевидная утрата интереса может быть основанием для передачи акций обществу.
💣Судам следует исследовать факты длительного неучастия/утраты интереса и по результату применить надлежащие нормы корпоративного права.
🧩 Выводы:
1⃣Кассация еще больше приоткрыла ящик Пандоры.
Суды фактически создают новое основание прекращения права собственности — «утрата корпоративного интереса». Такого нет в законе, но теперь это можно обосновать «по аналогии».
2⃣Это не толкование — это нормотворчество.
Суд подменил собой законодателя. Конституция (ст. 35) и ГК (ст. 1) говорят прямо: никто не может быть лишён собственности иначе как по основаниям, прямо установленным законом. Законом не предусмотрено право исключать акционеров из АО, кроме обязательного выкупа при крупных сделках, реорганизации и тд.
3⃣Критерии утраты интереса расплывчаты, что может создать злоупотребления.
Что значит «не участвует»? А если инвестор просто хранит акции ради дивидендов?
4⃣Для публичных АО - это «бомба».
Сотни тысяч акционеров не ходят на собрания годами. Если допустить аналогию кассации, любой эмитент сможет вычищать миноритариев под лозунгом «мертвые души». Если ВС РФ не ограничит этот подход, мы получим новый инструмент выдавливания акционеров под красивой вывеской «утраты интереса».
#корпоративка #АО #собственность #акции
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56