08 октября 2025 г. в 09:10•303•#корпоративка
Опцион препятствует продаже доли или нет? В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что о…
Опцион препятствует продаже доли или нет?
В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что опцион – гарантия от выбытия доли. Триумфально дали мне ссылку на 1⃣ дело ниже. Я им встречную перчатку - 2⃣ дело. Давайте разберемся.
1⃣Определение ВС РФ от 01.02.24г. по делу N А40-149995/2022
Акцепт опциона до регистрации перехода права на долю → приоритет опциона.
Суть дела:
13.05.19 Ковылин дал Купчиной опцион на 100% доли ООО Барс. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
23.03.22 Ковылин продает 99 % долей Барс компании ООО «Инвест-Проект». Долю оплатили. В регистрации перехода права отказано (доля под арестом).
22.05.22 Купчина нотариально акцептовала оферту на 100 % долей Барс. Оплатила. В регистрации так же отказано из-за ареста.
‼Оба покупателя (Купчина и Инвест-Проект) обратились с исками о признании прав на долю.
⚖Суды поддержали Купчину:
✅Права на долю не перешли, так как нет регистрации в ЕГРЮЛ.
✅Ковылин подписал опцион и ограничил себя в продаже 3м лицам.
✅Купчина акцептовала оферту в срок, поэтому право за ней.
2⃣Определение ВС РФ от 19.02.24 по делу А40-20263/2023
Опцион без акцепта не препятствует продаже - возмещайте убытки.
Суть дела:
Шпраер дала Олейникову опцион на 100% доли. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
В ноябре 2022 Шпраер продала долю Степченкову. Переход прав зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Олейников пытался оспорить сделку, так как опцион ограничивает право на продажу доли.
⚖Суды отказали Олейникову:
✅Опцион =право, а не обязанность. Без акцепта у держателя нет вещного права.
✅Нельзя дать акцепт, если права на долю выбыли.
✅Продажа третьему лицу законна, если третье лицо не знало об опционе.
✅Нужно подавать иск о возмещении убытков к продавцу.
🧩Выводы:
1⃣Первое дело – спор о праве, а не оспаривание сделки. Доли не перешли к новому собственнику – не было регистрации в ЕГРЮЛ. Акцепт опциона даже после подписания ДКП долей имеет силу, если в ЕГРЮЛ не было перехода прав. Юристов сбил вывод судов об ограничении права на продажу доли в опционе.
2⃣Второе дело – оспаривание уже состоявшейся сделки. Доля была продана. В ЕГРЮЛ изменился собственник. Если новый собственник не знал об опционе, то и оспорить сделку не получится. Он добросовестный приобретатель. Опцион не залог. О нем данных в ЕГРЮЛ нет.
3⃣ВС РФ вынес два определения с разницей в 18 дней. Даже если в 1⃣ деле ВС РФ хотел сказать, что опцион ограничивает право распоряжения долей, то через 18 дней он передумал.
#корпоративка #опцион #ВСРФ #доля
В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что опцион – гарантия от выбытия доли. Триумфально дали мне ссылку на 1⃣ дело ниже. Я им встречную перчатку - 2⃣ дело. Давайте разберемся.
1⃣Определение ВС РФ от 01.02.24г. по делу N А40-149995/2022
Акцепт опциона до регистрации перехода права на долю → приоритет опциона.
Суть дела:
13.05.19 Ковылин дал Купчиной опцион на 100% доли ООО Барс. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
23.03.22 Ковылин продает 99 % долей Барс компании ООО «Инвест-Проект». Долю оплатили. В регистрации перехода права отказано (доля под арестом).
22.05.22 Купчина нотариально акцептовала оферту на 100 % долей Барс. Оплатила. В регистрации так же отказано из-за ареста.
‼Оба покупателя (Купчина и Инвест-Проект) обратились с исками о признании прав на долю.
⚖Суды поддержали Купчину:
✅Права на долю не перешли, так как нет регистрации в ЕГРЮЛ.
✅Ковылин подписал опцион и ограничил себя в продаже 3м лицам.
✅Купчина акцептовала оферту в срок, поэтому право за ней.
2⃣Определение ВС РФ от 19.02.24 по делу А40-20263/2023
Опцион без акцепта не препятствует продаже - возмещайте убытки.
Суть дела:
Шпраер дала Олейникову опцион на 100% доли. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
В ноябре 2022 Шпраер продала долю Степченкову. Переход прав зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Олейников пытался оспорить сделку, так как опцион ограничивает право на продажу доли.
⚖Суды отказали Олейникову:
✅Опцион =право, а не обязанность. Без акцепта у держателя нет вещного права.
✅Нельзя дать акцепт, если права на долю выбыли.
✅Продажа третьему лицу законна, если третье лицо не знало об опционе.
✅Нужно подавать иск о возмещении убытков к продавцу.
🧩Выводы:
1⃣Первое дело – спор о праве, а не оспаривание сделки. Доли не перешли к новому собственнику – не было регистрации в ЕГРЮЛ. Акцепт опциона даже после подписания ДКП долей имеет силу, если в ЕГРЮЛ не было перехода прав. Юристов сбил вывод судов об ограничении права на продажу доли в опционе.
2⃣Второе дело – оспаривание уже состоявшейся сделки. Доля была продана. В ЕГРЮЛ изменился собственник. Если новый собственник не знал об опционе, то и оспорить сделку не получится. Он добросовестный приобретатель. Опцион не залог. О нем данных в ЕГРЮЛ нет.
3⃣ВС РФ вынес два определения с разницей в 18 дней. Даже если в 1⃣ деле ВС РФ хотел сказать, что опцион ограничивает право распоряжения долей, то через 18 дней он передумал.
#корпоративка #опцион #ВСРФ #доля
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142