08 октября 2025 г. в 09:10•303•#корпоративка
Опцион препятствует продаже доли или нет? В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что о…
Опцион препятствует продаже доли или нет?
В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что опцион – гарантия от выбытия доли. Триумфально дали мне ссылку на 1⃣ дело ниже. Я им встречную перчатку - 2⃣ дело. Давайте разберемся.
1⃣Определение ВС РФ от 01.02.24г. по делу N А40-149995/2022
Акцепт опциона до регистрации перехода права на долю → приоритет опциона.
Суть дела:
13.05.19 Ковылин дал Купчиной опцион на 100% доли ООО Барс. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
23.03.22 Ковылин продает 99 % долей Барс компании ООО «Инвест-Проект». Долю оплатили. В регистрации перехода права отказано (доля под арестом).
22.05.22 Купчина нотариально акцептовала оферту на 100 % долей Барс. Оплатила. В регистрации так же отказано из-за ареста.
‼Оба покупателя (Купчина и Инвест-Проект) обратились с исками о признании прав на долю.
⚖Суды поддержали Купчину:
✅Права на долю не перешли, так как нет регистрации в ЕГРЮЛ.
✅Ковылин подписал опцион и ограничил себя в продаже 3м лицам.
✅Купчина акцептовала оферту в срок, поэтому право за ней.
2⃣Определение ВС РФ от 19.02.24 по делу А40-20263/2023
Опцион без акцепта не препятствует продаже - возмещайте убытки.
Суть дела:
Шпраер дала Олейникову опцион на 100% доли. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
В ноябре 2022 Шпраер продала долю Степченкову. Переход прав зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Олейников пытался оспорить сделку, так как опцион ограничивает право на продажу доли.
⚖Суды отказали Олейникову:
✅Опцион =право, а не обязанность. Без акцепта у держателя нет вещного права.
✅Нельзя дать акцепт, если права на долю выбыли.
✅Продажа третьему лицу законна, если третье лицо не знало об опционе.
✅Нужно подавать иск о возмещении убытков к продавцу.
🧩Выводы:
1⃣Первое дело – спор о праве, а не оспаривание сделки. Доли не перешли к новому собственнику – не было регистрации в ЕГРЮЛ. Акцепт опциона даже после подписания ДКП долей имеет силу, если в ЕГРЮЛ не было перехода прав. Юристов сбил вывод судов об ограничении права на продажу доли в опционе.
2⃣Второе дело – оспаривание уже состоявшейся сделки. Доля была продана. В ЕГРЮЛ изменился собственник. Если новый собственник не знал об опционе, то и оспорить сделку не получится. Он добросовестный приобретатель. Опцион не залог. О нем данных в ЕГРЮЛ нет.
3⃣ВС РФ вынес два определения с разницей в 18 дней. Даже если в 1⃣ деле ВС РФ хотел сказать, что опцион ограничивает право распоряжения долей, то через 18 дней он передумал.
#корпоративка #опцион #ВСРФ #доля
В очередной раз столкнулся с позицией юристов, что опцион – гарантия от выбытия доли. Триумфально дали мне ссылку на 1⃣ дело ниже. Я им встречную перчатку - 2⃣ дело. Давайте разберемся.
1⃣Определение ВС РФ от 01.02.24г. по делу N А40-149995/2022
Акцепт опциона до регистрации перехода права на долю → приоритет опциона.
Суть дела:
13.05.19 Ковылин дал Купчиной опцион на 100% доли ООО Барс. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
23.03.22 Ковылин продает 99 % долей Барс компании ООО «Инвест-Проект». Долю оплатили. В регистрации перехода права отказано (доля под арестом).
22.05.22 Купчина нотариально акцептовала оферту на 100 % долей Барс. Оплатила. В регистрации так же отказано из-за ареста.
‼Оба покупателя (Купчина и Инвест-Проект) обратились с исками о признании прав на долю.
⚖Суды поддержали Купчину:
✅Права на долю не перешли, так как нет регистрации в ЕГРЮЛ.
✅Ковылин подписал опцион и ограничил себя в продаже 3м лицам.
✅Купчина акцептовала оферту в срок, поэтому право за ней.
2⃣Определение ВС РФ от 19.02.24 по делу А40-20263/2023
Опцион без акцепта не препятствует продаже - возмещайте убытки.
Суть дела:
Шпраер дала Олейникову опцион на 100% доли. В опционе запрет на продажу 3м лицам.
В ноябре 2022 Шпраер продала долю Степченкову. Переход прав зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Олейников пытался оспорить сделку, так как опцион ограничивает право на продажу доли.
⚖Суды отказали Олейникову:
✅Опцион =право, а не обязанность. Без акцепта у держателя нет вещного права.
✅Нельзя дать акцепт, если права на долю выбыли.
✅Продажа третьему лицу законна, если третье лицо не знало об опционе.
✅Нужно подавать иск о возмещении убытков к продавцу.
🧩Выводы:
1⃣Первое дело – спор о праве, а не оспаривание сделки. Доли не перешли к новому собственнику – не было регистрации в ЕГРЮЛ. Акцепт опциона даже после подписания ДКП долей имеет силу, если в ЕГРЮЛ не было перехода прав. Юристов сбил вывод судов об ограничении права на продажу доли в опционе.
2⃣Второе дело – оспаривание уже состоявшейся сделки. Доля была продана. В ЕГРЮЛ изменился собственник. Если новый собственник не знал об опционе, то и оспорить сделку не получится. Он добросовестный приобретатель. Опцион не залог. О нем данных в ЕГРЮЛ нет.
3⃣ВС РФ вынес два определения с разницей в 18 дней. Даже если в 1⃣ деле ВС РФ хотел сказать, что опцион ограничивает право распоряжения долей, то через 18 дней он передумал.
#корпоративка #опцион #ВСРФ #доля
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56