07 октября 2025 г. в 09:11•273•#корпоративка
Как переписка в WhatsApp спасла опцион
Как переписка в WhatsApp спасла опцион.
Я расстраиваюсь, когда коллеги по цеху вводят в заблуждение бизнес и навязывают опцион как единственную гарантию.
Пример ниже – череда ошибок.
Первая - надежда только на опцион без понимания его природы.
Вторая – просчет в суде и непредставление доказательств.
Все разрешилось хорошо, но можно только предположить, во сколько это обошлось.
Определение ВС РФ от 14.03.2024 по делу А60-53969/2022.
Суть дела.
Пакалин владел 100 % долей ООО «Экоархитектура» и ООО «Ева».
В 20 году он по соглашению с Денисенко продал 100 % долей Экоархитектура Архиповой (доверенное лицо Денисенко).
Взамен потребовал опцион на обратный выкуп.
Тогда же Архипова выдала ООО «Ева» опцион на 100 % долей. Денисенко был в курсе и сделку согласовал.
‼В опционе был запрет на продажу 3м лицам. Пакалин спит спокойно.
Но разгорелся конфликт с Денисенко.
21.07.22 Архипова, несмотря на опцион, продает 100 % долей лично Денисенко за 60 000 рублей.
Пакалин через Еву идет оспаривать сделку.
📂Первая инстанция отказала:
🔻Опцион Архиповой действительно был. Был запрет на отчуждение долей в опционе.
🔻Акцепта опциона не было. У Евы прав на долю не возникло. Архипова могла продать долю.
💡Поняв методологический просчет (суть опциона), Пакалин понес в апелляцию новые доказательства – переписку с Денисенко и Архиповой.
➡Суды редко приобщают новые доказательства в апелляции. Но тут приобщили и дело пересмотрели.
⚖В итоге суды встали на строну Пакалина (Ева):
✅Переписка с Денисенко, Архиповой в WhatsApp доказывает номинальность Архиповой – ее служебное подчинение Денисенко.
✅Переписка Пакалина и Денисенко напрямую касалась наличия опциона - доказывает осведомленность Денисенко.
✅В опционе было требование уведомить при риске неисполнения. Архипова этого не сделала.
✅Был сговор Денисенко и Архиповой с намерением причинить вред Пакалину.
🧩Выводы:
1⃣Опцион не защищает от продажи доли. В нарушение условий опциона могут спокойно продать долю 3му лицу и сделка пройдет. 2⃣Оспорить такую сделку можно, только доказав осведомленность покупателя об опционе. Это сложно, и редко кто «стелет соломку». О том, как это сделать правильно, скоро подготовим пост в ТГ.
3⃣Пакалину повезло, что суд принял новые доказательства и стал рассматривать спор заново. Не допускайте таких ошибок – все доказательства в 1 инстанцию.
#корпоративка #опцион #сделки #конфликты
Я расстраиваюсь, когда коллеги по цеху вводят в заблуждение бизнес и навязывают опцион как единственную гарантию.
Пример ниже – череда ошибок.
Первая - надежда только на опцион без понимания его природы.
Вторая – просчет в суде и непредставление доказательств.
Все разрешилось хорошо, но можно только предположить, во сколько это обошлось.
Определение ВС РФ от 14.03.2024 по делу А60-53969/2022.
Суть дела.
Пакалин владел 100 % долей ООО «Экоархитектура» и ООО «Ева».
В 20 году он по соглашению с Денисенко продал 100 % долей Экоархитектура Архиповой (доверенное лицо Денисенко).
Взамен потребовал опцион на обратный выкуп.
Тогда же Архипова выдала ООО «Ева» опцион на 100 % долей. Денисенко был в курсе и сделку согласовал.
‼В опционе был запрет на продажу 3м лицам. Пакалин спит спокойно.
Но разгорелся конфликт с Денисенко.
21.07.22 Архипова, несмотря на опцион, продает 100 % долей лично Денисенко за 60 000 рублей.
Пакалин через Еву идет оспаривать сделку.
📂Первая инстанция отказала:
🔻Опцион Архиповой действительно был. Был запрет на отчуждение долей в опционе.
🔻Акцепта опциона не было. У Евы прав на долю не возникло. Архипова могла продать долю.
💡Поняв методологический просчет (суть опциона), Пакалин понес в апелляцию новые доказательства – переписку с Денисенко и Архиповой.
➡Суды редко приобщают новые доказательства в апелляции. Но тут приобщили и дело пересмотрели.
⚖В итоге суды встали на строну Пакалина (Ева):
✅Переписка с Денисенко, Архиповой в WhatsApp доказывает номинальность Архиповой – ее служебное подчинение Денисенко.
✅Переписка Пакалина и Денисенко напрямую касалась наличия опциона - доказывает осведомленность Денисенко.
✅В опционе было требование уведомить при риске неисполнения. Архипова этого не сделала.
✅Был сговор Денисенко и Архиповой с намерением причинить вред Пакалину.
🧩Выводы:
1⃣Опцион не защищает от продажи доли. В нарушение условий опциона могут спокойно продать долю 3му лицу и сделка пройдет. 2⃣Оспорить такую сделку можно, только доказав осведомленность покупателя об опционе. Это сложно, и редко кто «стелет соломку». О том, как это сделать правильно, скоро подготовим пост в ТГ.
3⃣Пакалину повезло, что суд принял новые доказательства и стал рассматривать спор заново. Не допускайте таких ошибок – все доказательства в 1 инстанцию.
#корпоративка #опцион #сделки #конфликты
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142