30 сентября 2025 г. в 09:10•238•#корпоративка
Промедление нотариуса стоило участнику миллионы В спорах о выходе из ООО ключевой вопрос – по…
Промедление нотариуса стоило участнику миллионы
В спорах о выходе из ООО ключевой вопрос – по какой отчётности считать действительную стоимость доли (ДСД). Недавнее дело показало, что и ошибка нотариуса может обойтись в миллионы.
📄 Постановление АС МО от 19 сентября 2025 г. по делу № А40-239162/2024
Суть дела:
Садреев владел 50 % в ООО «Нефтегазизыскания».
02.11.23 Садреев нотариально оформил заявление о выходе.
14.11.23 – вручил его обществу.
‼04.11.23 нотариус должен был направить данные в налоговую для регистрации перехода доли. Однако нотариус сроки сорвал (нарушил) и доля перешла обществу лишь 19.01.2024.
Садреев потребовал выплатить ему 4,82 млн по отчётности за 2022 год.
Общество выплатило в два раза меньше по отчетности 23 года.
📂1 инстанция и апелляция требования Сардеева удовлетворили:
📌Заявление Садреева общество получило в 23 году.
📌По уставу выплата ДСД в течение трех месяцев с момента получения обществом заявления.
📌Цена ДСД должна определяться по данным отчетности за 22 год, так как иначе требования Устава по сроку выплаты не выполняются.
⚖Кассация все отменила и отправила на новое рассмотрение:
✅Суды проигнорировали прямую норму закона.
✅ДСД считается по последней отчетности на дату перехода доли обществу.
✅По п. 7 ст.23 Закона об ООО доля переходит с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
✅ДСД должна была считаться по отчетности 23 года.
🧩 Выводы:
1⃣Для обычных ООО ключевой момент – не дата заявления о выходе, а дата записи в ЕГРЮЛ.
2⃣Размер ДСД напрямую зависит от данных отчетности. Если активы в «новом году» меньше, то бывший участник рискует получить значительно меньше.
3⃣Ошибки и проволочки нотариуса – риски участника. Выход нужно планировать и учитывать сроки регистрации, проволочки нотариуса, отказы налоговой, возможность «корректировки» отчетности обществом.
4⃣У Садреева еще есть шансы. Если уменьшение активов баланса было в результате "корректировки", то рыночная экспертиза поможет это установить и вернуть реальный размер ДСД.
#корпоративка#споры #доля #ЕГРЮЛ #выходизООО
В спорах о выходе из ООО ключевой вопрос – по какой отчётности считать действительную стоимость доли (ДСД). Недавнее дело показало, что и ошибка нотариуса может обойтись в миллионы.
📄 Постановление АС МО от 19 сентября 2025 г. по делу № А40-239162/2024
Суть дела:
Садреев владел 50 % в ООО «Нефтегазизыскания».
02.11.23 Садреев нотариально оформил заявление о выходе.
14.11.23 – вручил его обществу.
‼04.11.23 нотариус должен был направить данные в налоговую для регистрации перехода доли. Однако нотариус сроки сорвал (нарушил) и доля перешла обществу лишь 19.01.2024.
Садреев потребовал выплатить ему 4,82 млн по отчётности за 2022 год.
Общество выплатило в два раза меньше по отчетности 23 года.
📂1 инстанция и апелляция требования Сардеева удовлетворили:
📌Заявление Садреева общество получило в 23 году.
📌По уставу выплата ДСД в течение трех месяцев с момента получения обществом заявления.
📌Цена ДСД должна определяться по данным отчетности за 22 год, так как иначе требования Устава по сроку выплаты не выполняются.
⚖Кассация все отменила и отправила на новое рассмотрение:
✅Суды проигнорировали прямую норму закона.
✅ДСД считается по последней отчетности на дату перехода доли обществу.
✅По п. 7 ст.23 Закона об ООО доля переходит с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
✅ДСД должна была считаться по отчетности 23 года.
🧩 Выводы:
1⃣Для обычных ООО ключевой момент – не дата заявления о выходе, а дата записи в ЕГРЮЛ.
2⃣Размер ДСД напрямую зависит от данных отчетности. Если активы в «новом году» меньше, то бывший участник рискует получить значительно меньше.
3⃣Ошибки и проволочки нотариуса – риски участника. Выход нужно планировать и учитывать сроки регистрации, проволочки нотариуса, отказы налоговой, возможность «корректировки» отчетности обществом.
4⃣У Садреева еще есть шансы. Если уменьшение активов баланса было в результате "корректировки", то рыночная экспертиза поможет это установить и вернуть реальный размер ДСД.
#корпоративка#споры #доля #ЕГРЮЛ #выходизООО
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56