29 августа 2025 г. в 09:20•283•#налоги
⚖️ О точности налоговых заверений Заверения в рамках сделки –важнейший аспект
⚖️ О точности налоговых заверений
Заверения в рамках сделки –важнейший аспект. Они должны быть конкретны, точны и не предполагать разночтений.
📌 Постановление АС МО от 07.08.2025 по делу № А40-221798/2024
Суть дела.
17.09.2021 «ХАЙЛЭНД ГОЛД» купило у «МИНЕРАЛЫ КАМЧАТКИ» материнскую компанию АО «ЗЛК» (владела АО «АМЕТИСТОВОЕ», золоторудные активы на Камчатке).
🔑 В договоре были налоговые заверения:
▪есть переплата ≥ 400,4 млн руб.;
▪нет оснований для пеней/штрафов (без ограничений по периодам, п. 6.4);
▪ответственность продавца ограничена 2018–2021 гг. (п. 6.12.1);
▪💡каждое заверение самостоятельное и независимое;
▪формула компенсации: (доначисления – переплата) × 50 % (если $5–10 млн) или 100 % (если > $10 млн).
📊 ФНС 08.08.2022 доначислила 635 млн руб. за 2016–2018 гг., переплату уменьшила до 302 млн.
❗🚨В итоге к уплате 359 млн.
Покупатель потребовал у Продавца 179 млн (50 %).
🏛Первая инстанция и апелляция отказали:
✔считать нужно «договорную» переплату 400 млн;
✔убытки < $5 млн (635 - 400 = 235 млн руб. по курсу на дату иска);
✔заверения действуют только для 2018–2021 гг., а доначисления за 2016–2018.
⚖️ Кассация акты отменила отменила:
✅заверения независимы, п. 6.12 нельзя толковать ограничительно, так как есть п. 6.4. (нет срока по периодам);
✅переплата учитывается реальная, а не "обещания" в 400 млн. в заверениях;
✅курс — на дату фактической уплаты налогов, а не на дату иска;
✅суды не исследовали письмо ФНС об «ошибке» и переписку, где продавец признавал расчёты.
📍 Дело направлено на новое рассмотрение.
🧩Выводы:
1⃣Заверения должны быть предельно точны: если ограничиваете ответственность, убедитесь, что другие пункты её снова не «расширяют».
2⃣Формулы расчёта убытков лучше прописывать прямо в договоре: момент возникновения, курс валюты и методику — чтобы не доказывать потом в суде.
#корпоративка #налоги #заверения #сделки
Заверения в рамках сделки –важнейший аспект. Они должны быть конкретны, точны и не предполагать разночтений.
📌 Постановление АС МО от 07.08.2025 по делу № А40-221798/2024
Суть дела.
17.09.2021 «ХАЙЛЭНД ГОЛД» купило у «МИНЕРАЛЫ КАМЧАТКИ» материнскую компанию АО «ЗЛК» (владела АО «АМЕТИСТОВОЕ», золоторудные активы на Камчатке).
🔑 В договоре были налоговые заверения:
▪есть переплата ≥ 400,4 млн руб.;
▪нет оснований для пеней/штрафов (без ограничений по периодам, п. 6.4);
▪ответственность продавца ограничена 2018–2021 гг. (п. 6.12.1);
▪💡каждое заверение самостоятельное и независимое;
▪формула компенсации: (доначисления – переплата) × 50 % (если $5–10 млн) или 100 % (если > $10 млн).
📊 ФНС 08.08.2022 доначислила 635 млн руб. за 2016–2018 гг., переплату уменьшила до 302 млн.
❗🚨В итоге к уплате 359 млн.
Покупатель потребовал у Продавца 179 млн (50 %).
🏛Первая инстанция и апелляция отказали:
✔считать нужно «договорную» переплату 400 млн;
✔убытки < $5 млн (635 - 400 = 235 млн руб. по курсу на дату иска);
✔заверения действуют только для 2018–2021 гг., а доначисления за 2016–2018.
⚖️ Кассация акты отменила отменила:
✅заверения независимы, п. 6.12 нельзя толковать ограничительно, так как есть п. 6.4. (нет срока по периодам);
✅переплата учитывается реальная, а не "обещания" в 400 млн. в заверениях;
✅курс — на дату фактической уплаты налогов, а не на дату иска;
✅суды не исследовали письмо ФНС об «ошибке» и переписку, где продавец признавал расчёты.
📍 Дело направлено на новое рассмотрение.
🧩Выводы:
1⃣Заверения должны быть предельно точны: если ограничиваете ответственность, убедитесь, что другие пункты её снова не «расширяют».
2⃣Формулы расчёта убытков лучше прописывать прямо в договоре: момент возникновения, курс валюты и методику — чтобы не доказывать потом в суде.
#корпоративка #налоги #заверения #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Дарение между родственниками – ИП не облагается НДФЛ Наконец-то разрешилась наболевшая проблем…
Дарение между родственниками – ИП не облагается НДФЛ Наконец-то разрешилась наболевшая проблема: дарение коммерческой недвижимости между родственниками ИП и НДФЛ. Налоговая доначисляла налог, считая такие сделки внереал…
05 мая 2026 г. в 09:30•99
Налоговый дайджест: НДС, МСП, импорт и сюрпризы от Минфина
Налоговый дайджест: НДС, МСП, импорт и сюрпризы от Минфина. Свежие налоговые изменения и позиции ведомств. 1⃣ МСП смягчают переход к новым налоговым правилам. 📌 http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/000120260425…
30 апреля 2026 г. в 09:30•138
НДС при изменении закона, новый контроль цен по поставкам из ЕАЭС и блокирование «сброса» обор…
НДС при изменении закона, новый контроль цен по поставкам из ЕАЭС и блокирование «сброса» оборота для ПСН. 1⃣ НДС “внутри цены”, если закон изменился. 📌 https://sozd.duma.gov.ru/bill/1203640-8 (реализация позиции КС РФ)…
28 апреля 2026 г. в 09:30•124