29 августа 2025 г. в 09:20•283•#налоги
⚖️ О точности налоговых заверений Заверения в рамках сделки –важнейший аспект
⚖️ О точности налоговых заверений
Заверения в рамках сделки –важнейший аспект. Они должны быть конкретны, точны и не предполагать разночтений.
📌 Постановление АС МО от 07.08.2025 по делу № А40-221798/2024
Суть дела.
17.09.2021 «ХАЙЛЭНД ГОЛД» купило у «МИНЕРАЛЫ КАМЧАТКИ» материнскую компанию АО «ЗЛК» (владела АО «АМЕТИСТОВОЕ», золоторудные активы на Камчатке).
🔑 В договоре были налоговые заверения:
▪есть переплата ≥ 400,4 млн руб.;
▪нет оснований для пеней/штрафов (без ограничений по периодам, п. 6.4);
▪ответственность продавца ограничена 2018–2021 гг. (п. 6.12.1);
▪💡каждое заверение самостоятельное и независимое;
▪формула компенсации: (доначисления – переплата) × 50 % (если $5–10 млн) или 100 % (если > $10 млн).
📊 ФНС 08.08.2022 доначислила 635 млн руб. за 2016–2018 гг., переплату уменьшила до 302 млн.
❗🚨В итоге к уплате 359 млн.
Покупатель потребовал у Продавца 179 млн (50 %).
🏛Первая инстанция и апелляция отказали:
✔считать нужно «договорную» переплату 400 млн;
✔убытки < $5 млн (635 - 400 = 235 млн руб. по курсу на дату иска);
✔заверения действуют только для 2018–2021 гг., а доначисления за 2016–2018.
⚖️ Кассация акты отменила отменила:
✅заверения независимы, п. 6.12 нельзя толковать ограничительно, так как есть п. 6.4. (нет срока по периодам);
✅переплата учитывается реальная, а не "обещания" в 400 млн. в заверениях;
✅курс — на дату фактической уплаты налогов, а не на дату иска;
✅суды не исследовали письмо ФНС об «ошибке» и переписку, где продавец признавал расчёты.
📍 Дело направлено на новое рассмотрение.
🧩Выводы:
1⃣Заверения должны быть предельно точны: если ограничиваете ответственность, убедитесь, что другие пункты её снова не «расширяют».
2⃣Формулы расчёта убытков лучше прописывать прямо в договоре: момент возникновения, курс валюты и методику — чтобы не доказывать потом в суде.
#корпоративка #налоги #заверения #сделки
Заверения в рамках сделки –важнейший аспект. Они должны быть конкретны, точны и не предполагать разночтений.
📌 Постановление АС МО от 07.08.2025 по делу № А40-221798/2024
Суть дела.
17.09.2021 «ХАЙЛЭНД ГОЛД» купило у «МИНЕРАЛЫ КАМЧАТКИ» материнскую компанию АО «ЗЛК» (владела АО «АМЕТИСТОВОЕ», золоторудные активы на Камчатке).
🔑 В договоре были налоговые заверения:
▪есть переплата ≥ 400,4 млн руб.;
▪нет оснований для пеней/штрафов (без ограничений по периодам, п. 6.4);
▪ответственность продавца ограничена 2018–2021 гг. (п. 6.12.1);
▪💡каждое заверение самостоятельное и независимое;
▪формула компенсации: (доначисления – переплата) × 50 % (если $5–10 млн) или 100 % (если > $10 млн).
📊 ФНС 08.08.2022 доначислила 635 млн руб. за 2016–2018 гг., переплату уменьшила до 302 млн.
❗🚨В итоге к уплате 359 млн.
Покупатель потребовал у Продавца 179 млн (50 %).
🏛Первая инстанция и апелляция отказали:
✔считать нужно «договорную» переплату 400 млн;
✔убытки < $5 млн (635 - 400 = 235 млн руб. по курсу на дату иска);
✔заверения действуют только для 2018–2021 гг., а доначисления за 2016–2018.
⚖️ Кассация акты отменила отменила:
✅заверения независимы, п. 6.12 нельзя толковать ограничительно, так как есть п. 6.4. (нет срока по периодам);
✅переплата учитывается реальная, а не "обещания" в 400 млн. в заверениях;
✅курс — на дату фактической уплаты налогов, а не на дату иска;
✅суды не исследовали письмо ФНС об «ошибке» и переписку, где продавец признавал расчёты.
📍 Дело направлено на новое рассмотрение.
🧩Выводы:
1⃣Заверения должны быть предельно точны: если ограничиваете ответственность, убедитесь, что другие пункты её снова не «расширяют».
2⃣Формулы расчёта убытков лучше прописывать прямо в договоре: момент возникновения, курс валюты и методику — чтобы не доказывать потом в суде.
#корпоративка #налоги #заверения #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Справедливо или нет вычитать НДС из цены заявки на торгах для сравнения цен?
Три судебные инстанции считали сравнение заявок без НДС способом обеспечить равенство участников. Верховный Суд решил иначе: цена должна оцениваться в том виде, в котором ее предложил участник.
14 августа 2026 г. в 19:24•183
Схема с убытком на 8,6 млрд через ЗПИФ
Банк получил убыток 8,65 млрд руб. при погашении паев ЗПИФ и уменьшил налог на прибыль. Суды согласились с ФНС: формально реальные сделки могут быть объединены в единую искусственную налоговую схему.
14 августа 2026 г. в 19:23•132
Таможенные декларации не спасут — для налоговой реконструкции нужна вся цепочка
Для налоговой реконструкции недостаточно подтвердить существование товара и показать таможенные декларации импортера. Нужно доказать фактическое движение конкретной партии товара по всей цепочке до налогоплательщика.
14 августа 2026 г. в 19:23•149