28 августа 2025 г. в 09:10•296•#корпоративка
Размытие доли – дело спорное
Размытие доли – дело спорное.
Касались уже этого вопроса, но достаточно давно - https://t.me/vodchitslegal/102
С тех пор интересных дел не попадалось, да и практика, вроде,
была единообразная.
Но вот эксцесс. Ну очень странные выводы судов.
Определение ВС РФ от 21.07.2025 по делу № А49-11694/2023.
Суть дела.
В АО «ЦЕСИС» корпоративный конфликт.
78,72 % принадлежит Шаповалову, а 21,28 % - Смирнову.
📅17.07.2023 Смирнов потребовал досрочного прекращения полномочий Совета директоров и Ревизионной комиссии. Собрание назначили на 09.10.2023.
📅14.08.2023 СД созывает на 03.10.23 собрание для увеличения уставного капитала через закрытую подписку с целью доп. финансирования.
📅03.10.2023 решение об увеличении УК принимает Шаповалов. Смирнов на собрание не явился. Его доля становится 0,008%.
📅09.10.2023 решение о смене СД не принято. Смирнов не явился.
Смирнов решил, что увеличение уставного капитала преследовало недобросовестную цель –размытие его доли. Подал в суд.
💼Все три инстанции Смирнову отказали:
✔Процедура соблюдена, кворум был, решения в пределах компетенции.
✔Деловая цель была – привлечение средств в сумме 35 млн.
✔У Смирнова преимущественное право приобретения акций по 1 600 руб. за одну акцию. Его право не нарушено.
💡ВС РФ сначала отказал в рассмотрении. Но вмешательство Зам. Председателя помогло.
⚖Зам. Председателя ВС РФ нашел основания для рассмотрения вопроса пересмотра решений:
✅Сомнения в наличии деловой цели. По итогам увеличения УК привлекли 35 млн., хотя выручка выросла более чем на 300 млн. Суды не исследовали, зачем нужны были 35 млн.
✅Не оценена существенность последствий: доля Смирнова уменьшилась в 2 660 раз; ее сохранение потребует вложений 7 млн.
📜Итог: дело передано к рассмотрению Коллегией.
🧩Выводы:
1⃣Ключевое обстоятельство, подлежащее доказыванию по делам о размытии УК, – деловая цель привлечения финансирования. КС РФ в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П допустил право размыть капитал при наличии реальной экономической необходимости.
2⃣Деловая цель – это не "нужны 35 млн". Необходимо пояснить 2
обстоятельства:
❓Зачем компании 35 млн (на какие такие цели).
❓Почему именно через увеличение УК, а не из других источников?
3⃣ВС РФ отправит на новое рассмотрение, так как судами вообще проигнорирован вопрос деловой цели. Они не стали вникать, зачем компании 35 млн. и почему именно через увеличение УК. Формальный подход.
#корпоративка #размытиедоли #конфликты #споры #уставныйкапитал
Касались уже этого вопроса, но достаточно давно - https://t.me/vodchitslegal/102
С тех пор интересных дел не попадалось, да и практика, вроде,
была единообразная.
Но вот эксцесс. Ну очень странные выводы судов.
Определение ВС РФ от 21.07.2025 по делу № А49-11694/2023.
Суть дела.
В АО «ЦЕСИС» корпоративный конфликт.
78,72 % принадлежит Шаповалову, а 21,28 % - Смирнову.
📅17.07.2023 Смирнов потребовал досрочного прекращения полномочий Совета директоров и Ревизионной комиссии. Собрание назначили на 09.10.2023.
📅14.08.2023 СД созывает на 03.10.23 собрание для увеличения уставного капитала через закрытую подписку с целью доп. финансирования.
📅03.10.2023 решение об увеличении УК принимает Шаповалов. Смирнов на собрание не явился. Его доля становится 0,008%.
📅09.10.2023 решение о смене СД не принято. Смирнов не явился.
Смирнов решил, что увеличение уставного капитала преследовало недобросовестную цель –размытие его доли. Подал в суд.
💼Все три инстанции Смирнову отказали:
✔Процедура соблюдена, кворум был, решения в пределах компетенции.
✔Деловая цель была – привлечение средств в сумме 35 млн.
✔У Смирнова преимущественное право приобретения акций по 1 600 руб. за одну акцию. Его право не нарушено.
💡ВС РФ сначала отказал в рассмотрении. Но вмешательство Зам. Председателя помогло.
⚖Зам. Председателя ВС РФ нашел основания для рассмотрения вопроса пересмотра решений:
✅Сомнения в наличии деловой цели. По итогам увеличения УК привлекли 35 млн., хотя выручка выросла более чем на 300 млн. Суды не исследовали, зачем нужны были 35 млн.
✅Не оценена существенность последствий: доля Смирнова уменьшилась в 2 660 раз; ее сохранение потребует вложений 7 млн.
📜Итог: дело передано к рассмотрению Коллегией.
🧩Выводы:
1⃣Ключевое обстоятельство, подлежащее доказыванию по делам о размытии УК, – деловая цель привлечения финансирования. КС РФ в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П допустил право размыть капитал при наличии реальной экономической необходимости.
2⃣Деловая цель – это не "нужны 35 млн". Необходимо пояснить 2
обстоятельства:
❓Зачем компании 35 млн (на какие такие цели).
❓Почему именно через увеличение УК, а не из других источников?
3⃣ВС РФ отправит на новое рассмотрение, так как судами вообще проигнорирован вопрос деловой цели. Они не стали вникать, зачем компании 35 млн. и почему именно через увеличение УК. Формальный подход.
#корпоративка #размытиедоли #конфликты #споры #уставныйкапитал
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142