15 августа 2025 г. в 09:35•283•#корпоративка
Бенефициар отвечает лично за сделки в своем интересе и в ущерб обществу Очень часто встречаю,…
Бенефициар отвечает лично за сделки в своем интересе и в ущерб
обществу
Очень часто встречаю, когда при корп. конфликте одна из сторон делает poker-faced:
❌Я просто участник и не знаю, что творилось в обществе.
❌За все отвечает ГД.
❌Все решения принимал он – привлекаю его за убытки.
Сразу закрадываются сомнения, чтоб в РФ и собственник не был вовлечен в бизнес?
⚠Но если сам бенефициар управлял фактически бизнесом, даже если у него миноритарная доля, то он сам и отвечает за сделки в его интересе.
П. 21 Обзора практики, утверждённого Президиумом ВС РФ 30.07.25.
Суть дела:
Директор ООО (позже уволенный) заключил с бывшим участником (5,67% долей) договоры аренды.
После увольнения ГД было выявлено:
🔻Ставки аренды были в 5 раз выше рынка.
🔻У ООО не было объективной потребности в таких площадях.
🔻Основная деятельность общества фактически прекратилась, так как имущество изъято для госнужд, а все сотрудники уволены.
🔻После получения компенсации за изъятие имущества деньги были перечислены на счета физлиц, включая бывшего участника-арендодателя, который затем вышел из ООО.
Иск об оспаривании сделок и взыскании убытков с участника – арендодателя заявил другой участник.
Мнение судов разделилось.
🏛Суд первой инстанции сделки отменил, а полученное взыскал:
✅Договоры аренды — крупные сделки, требующие одобрения участников (ст. 46 Закона об ООО). Одобрения не было.
✅Сделки только в интересах бывшего участника и в ущерб обществу.
🤦♂️Апелляция и кассация сделки отменили, но во взыскании средств отказали.
⚖Верховный Суд РФ поддержал первую инстанцию:
✅Бывший участник действовал в личных интересах, а не в интересах ООО.
✅Сделки не имели экономического смысла для общества (аренда избыточных площадей при остановке производства).
✅Даже при малой доле (5,67%) участник – контролирующее лицо (КДЛ), если:
📌Директор действовал в его интересах (например, по сговору).
📌Сделки были выгодны лишь одному участнику и привели к выводу активов из ООО.
🧩Выводы:
1⃣Маленькая доля не освобождает от ответственности, если есть фактический контроль.
2⃣Вывод активов под видом аренды, займов, услуг — зона личной ответственности интересанта схемы.
3⃣Форма сделок не спасёт от взыскания убытков, если цель — извлечение личной выгоды.
4⃣Проверяйте экономическую целесообразность сделок, особенно внутри группы или с бывшими участниками.
#корпоративка #сделки #недобросовестность
обществу
Очень часто встречаю, когда при корп. конфликте одна из сторон делает poker-faced:
❌Я просто участник и не знаю, что творилось в обществе.
❌За все отвечает ГД.
❌Все решения принимал он – привлекаю его за убытки.
Сразу закрадываются сомнения, чтоб в РФ и собственник не был вовлечен в бизнес?
⚠Но если сам бенефициар управлял фактически бизнесом, даже если у него миноритарная доля, то он сам и отвечает за сделки в его интересе.
П. 21 Обзора практики, утверждённого Президиумом ВС РФ 30.07.25.
Суть дела:
Директор ООО (позже уволенный) заключил с бывшим участником (5,67% долей) договоры аренды.
После увольнения ГД было выявлено:
🔻Ставки аренды были в 5 раз выше рынка.
🔻У ООО не было объективной потребности в таких площадях.
🔻Основная деятельность общества фактически прекратилась, так как имущество изъято для госнужд, а все сотрудники уволены.
🔻После получения компенсации за изъятие имущества деньги были перечислены на счета физлиц, включая бывшего участника-арендодателя, который затем вышел из ООО.
Иск об оспаривании сделок и взыскании убытков с участника – арендодателя заявил другой участник.
Мнение судов разделилось.
🏛Суд первой инстанции сделки отменил, а полученное взыскал:
✅Договоры аренды — крупные сделки, требующие одобрения участников (ст. 46 Закона об ООО). Одобрения не было.
✅Сделки только в интересах бывшего участника и в ущерб обществу.
🤦♂️Апелляция и кассация сделки отменили, но во взыскании средств отказали.
⚖Верховный Суд РФ поддержал первую инстанцию:
✅Бывший участник действовал в личных интересах, а не в интересах ООО.
✅Сделки не имели экономического смысла для общества (аренда избыточных площадей при остановке производства).
✅Даже при малой доле (5,67%) участник – контролирующее лицо (КДЛ), если:
📌Директор действовал в его интересах (например, по сговору).
📌Сделки были выгодны лишь одному участнику и привели к выводу активов из ООО.
🧩Выводы:
1⃣Маленькая доля не освобождает от ответственности, если есть фактический контроль.
2⃣Вывод активов под видом аренды, займов, услуг — зона личной ответственности интересанта схемы.
3⃣Форма сделок не спасёт от взыскания убытков, если цель — извлечение личной выгоды.
4⃣Проверяйте экономическую целесообразность сделок, особенно внутри группы или с бывшими участниками.
#корпоративка #сделки #недобросовестность
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142