31 июля 2025 г. в 09:05•272•#корпоративка
Видите право купить только часть доли? А его нет
Видите право купить только часть доли? А его нет.
Мы уже писали о проблеме акцепта покупки только части доли в ООО: https://t.me/vodchitslegal/161
Закон (абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО) допускает преимущественное право покупки только части доли, а не всей. То есть участник направляет уведомление о продаже своей доли, и любой из других участников вправе купить хоть 0,1%, а не весь пакет — если это прямо предусмотрено в уставе. Других ограничений и требований в законе нет.
🔍 В 2020 году ВС РФ в Определении от 06.02.2020 №306-ЭС19-27356 подтвердил право частичного акцепта.
⚠Но уже 30.07.2024 в Определении № 304-ЭС24-5461 ВС РФ изменил позицию: частичный акцепт — это новая оферта, которая требует согласия продавца.
📅 Постановление АС ЗСО от 10.07.2025 по делу №А45-28909/2024
Суть дела:
В ООО «АгроНива» было два участника — Ряписов и Ильина (по 50%).
Ряписов решил продать долю, направил оферту. Ильина акцептовала покупку только 0,3%, и затем через суд признала право на эту долю (дело № А45-9978/2023).
Ряписов подал иск о признании сделки недействительной.
🏛Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку действительной:
✔Есть вступившее в силу решение, подтвердившее право Ильиной на 0,3%.
✔Ряписов пропустил срок исковой давности.
✔Сделка не нарушает закон — частичный акцепт был возможен и оформлен правильно.
⚖Кассация отменила решения и направила дело на новое рассмотрение:
✅Ссылка на дело № А45-9978/2023 недопустима: там не решался вопрос о действительности сделки.
✅Кассация применила принцип единства оферты: частичный акцепт возможен только при однозначном согласии оферента.
✅Ряписов предлагал продать всю долю (50%), а Ильина акцептовала только 0,3%. Суды не проверили, была ли допустима такая модификация, и было ли это согласовано в договоре или переписке.
🧩Вывод:
1⃣После Определения ВС РФ от 30.07.2024 № 304-ЭС24-5461 суды игнорируют текст закона (абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО) и следуют практике ВС РФ. А позиция ВС РФ, как видим, изменчива: в 2020 году она была другой при том же тексте нормы.
2⃣Теперь частичный акцепт по премправу возможен только при наличии права в уставе и прямого согласии на это продавца. Но только зачем включать частичный акцепт в устав, если всё равно нужно отдельное согласие продавца?
#корпоративка #доли #оферта #частичныйакцепт #премправо
Мы уже писали о проблеме акцепта покупки только части доли в ООО: https://t.me/vodchitslegal/161
Закон (абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО) допускает преимущественное право покупки только части доли, а не всей. То есть участник направляет уведомление о продаже своей доли, и любой из других участников вправе купить хоть 0,1%, а не весь пакет — если это прямо предусмотрено в уставе. Других ограничений и требований в законе нет.
🔍 В 2020 году ВС РФ в Определении от 06.02.2020 №306-ЭС19-27356 подтвердил право частичного акцепта.
⚠Но уже 30.07.2024 в Определении № 304-ЭС24-5461 ВС РФ изменил позицию: частичный акцепт — это новая оферта, которая требует согласия продавца.
📅 Постановление АС ЗСО от 10.07.2025 по делу №А45-28909/2024
Суть дела:
В ООО «АгроНива» было два участника — Ряписов и Ильина (по 50%).
Ряписов решил продать долю, направил оферту. Ильина акцептовала покупку только 0,3%, и затем через суд признала право на эту долю (дело № А45-9978/2023).
Ряписов подал иск о признании сделки недействительной.
🏛Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку действительной:
✔Есть вступившее в силу решение, подтвердившее право Ильиной на 0,3%.
✔Ряписов пропустил срок исковой давности.
✔Сделка не нарушает закон — частичный акцепт был возможен и оформлен правильно.
⚖Кассация отменила решения и направила дело на новое рассмотрение:
✅Ссылка на дело № А45-9978/2023 недопустима: там не решался вопрос о действительности сделки.
✅Кассация применила принцип единства оферты: частичный акцепт возможен только при однозначном согласии оферента.
✅Ряписов предлагал продать всю долю (50%), а Ильина акцептовала только 0,3%. Суды не проверили, была ли допустима такая модификация, и было ли это согласовано в договоре или переписке.
🧩Вывод:
1⃣После Определения ВС РФ от 30.07.2024 № 304-ЭС24-5461 суды игнорируют текст закона (абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО) и следуют практике ВС РФ. А позиция ВС РФ, как видим, изменчива: в 2020 году она была другой при том же тексте нормы.
2⃣Теперь частичный акцепт по премправу возможен только при наличии права в уставе и прямого согласии на это продавца. Но только зачем включать частичный акцепт в устав, если всё равно нужно отдельное согласие продавца?
#корпоративка #доли #оферта #частичныйакцепт #премправо
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56