25 июля 2025 г. в 09:10•269•#корпоративка
Как миноритарии хитро получили компенсацию вместо ненужного актива
Как миноритарии хитро получили компенсацию вместо ненужного актива.
Очень интересное дело о том, как миноритарные акционеры добились замены истребования ненужного им актива на денежную компенсацию.
📎 Постановление АС Дальневосточного округа от 08.07.2025 по делу № А24-214/2024
📌 Суть дела
ОАО «Камчатскводпроект» владело судном «Синекура-2».
📆 01.11.2023 — ОАО продаёт судно ООО «Эйва» за 46 млн руб. без одобрения акционеров.
📆 12.01.2024 — «Эйва» перепродаёт его ООО «Мор-Строй-Техника» уже за 89 млн руб.
📆 февраль 2024 — миноритарии узнают о сделке и подают иск.
⚠Миноритарии не требовали возврата судна, а просили признать обе сделки ничтожными (притворными) и взыскать разницу в цене с конечного покупателя.
🏛Что решили суды.
📌Сделки признаны притворными - прикрывают прямую сделку между ОАО и «Мор-Строй».
📌Фиктивность сделки с «Эйва»:
📎Козлов А.А. — директор «Эйва» — ранее входил в совет директоров ОАО.
📎Сделка крупная, но не одобрена акционерами.
📎Цена в 46 млн занижена относительно последующей (89 млн).
📎Сделка проведена на фоне корпоративного конфликта и без уведомления миноритариев.
📌Фиктивность сделки с «Мор-Строй»:
📎Промежуток между сделками — всего 1,5 месяца.
📎Не было переговоров, оценки, маркетинга — актив явно «перекладывался» внутри группы.
📎«Мор-Строй» и «Эйва» действовали согласованно (суды презюмируют это, не ссылаясь на прямые доказательства).
📎Приобретатель не проявил должной осмотрительности, хотя сделка ОАО – Эйва явно была с нарушениями.
⚠Ключевой нюанс: компенсация вместо возврата.
Миноритарии добровольно отказались от истребования судна и просили взыскать только разницу. Суд встал на их сторону, хотя Мор-Строй настаивал на возврате, актив физически находился у него, а в судебных актах нет обоснования невозможности возврата.
🧩 Выводы:
1⃣Притворность. Притворность требует доказательств сговора Эйва и Мор-Строй. Их в решениях нет. Это классическое дело о виндикации. Но миноритариям ОАО судно не было нужно, поэтому они решили пойти по притворности и получить компенсацию.
2⃣Компенсация. Она допускается, когда возврат активов по ничтожной (притворной) сделке невозможен. Мор-Строй готов был судно вернуть. В решениях нет подтверждения вывода о невозможности возврата судна — это прямое нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ.
3⃣Существенное нарушение прав Мор-Строй. Суды признали сделку ничтожной, чем создали кучу проблем для покупателя. Как он теперь продаст актив? Кто его купит? Это дело для ВС РФ.
4⃣Низкая цена покупки актива продавцом – повод отказаться от сделки. В сделках с заниженной ценой часто видна аффилированность сторон. При подобных сделках - требуйте заверений от первого владельца. Добросовестные дадут такие заверения. При отказе – существенные риски. Скорее всего «прилетит» иск об оспаривании через какое-то время. Как в этом примере.
#корпоративка #сделки #ничтожность #компенсация
Очень интересное дело о том, как миноритарные акционеры добились замены истребования ненужного им актива на денежную компенсацию.
📎 Постановление АС Дальневосточного округа от 08.07.2025 по делу № А24-214/2024
📌 Суть дела
ОАО «Камчатскводпроект» владело судном «Синекура-2».
📆 01.11.2023 — ОАО продаёт судно ООО «Эйва» за 46 млн руб. без одобрения акционеров.
📆 12.01.2024 — «Эйва» перепродаёт его ООО «Мор-Строй-Техника» уже за 89 млн руб.
📆 февраль 2024 — миноритарии узнают о сделке и подают иск.
⚠Миноритарии не требовали возврата судна, а просили признать обе сделки ничтожными (притворными) и взыскать разницу в цене с конечного покупателя.
🏛Что решили суды.
📌Сделки признаны притворными - прикрывают прямую сделку между ОАО и «Мор-Строй».
📌Фиктивность сделки с «Эйва»:
📎Козлов А.А. — директор «Эйва» — ранее входил в совет директоров ОАО.
📎Сделка крупная, но не одобрена акционерами.
📎Цена в 46 млн занижена относительно последующей (89 млн).
📎Сделка проведена на фоне корпоративного конфликта и без уведомления миноритариев.
📌Фиктивность сделки с «Мор-Строй»:
📎Промежуток между сделками — всего 1,5 месяца.
📎Не было переговоров, оценки, маркетинга — актив явно «перекладывался» внутри группы.
📎«Мор-Строй» и «Эйва» действовали согласованно (суды презюмируют это, не ссылаясь на прямые доказательства).
📎Приобретатель не проявил должной осмотрительности, хотя сделка ОАО – Эйва явно была с нарушениями.
⚠Ключевой нюанс: компенсация вместо возврата.
Миноритарии добровольно отказались от истребования судна и просили взыскать только разницу. Суд встал на их сторону, хотя Мор-Строй настаивал на возврате, актив физически находился у него, а в судебных актах нет обоснования невозможности возврата.
🧩 Выводы:
1⃣Притворность. Притворность требует доказательств сговора Эйва и Мор-Строй. Их в решениях нет. Это классическое дело о виндикации. Но миноритариям ОАО судно не было нужно, поэтому они решили пойти по притворности и получить компенсацию.
2⃣Компенсация. Она допускается, когда возврат активов по ничтожной (притворной) сделке невозможен. Мор-Строй готов был судно вернуть. В решениях нет подтверждения вывода о невозможности возврата судна — это прямое нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ.
3⃣Существенное нарушение прав Мор-Строй. Суды признали сделку ничтожной, чем создали кучу проблем для покупателя. Как он теперь продаст актив? Кто его купит? Это дело для ВС РФ.
4⃣Низкая цена покупки актива продавцом – повод отказаться от сделки. В сделках с заниженной ценой часто видна аффилированность сторон. При подобных сделках - требуйте заверений от первого владельца. Добросовестные дадут такие заверения. При отказе – существенные риски. Скорее всего «прилетит» иск об оспаривании через какое-то время. Как в этом примере.
#корпоративка #сделки #ничтожность #компенсация
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142