23 июля 2025 г. в 09:10•253•#корпоративка
Сделал, подумал, передумал, но поздно
Сделал, подумал, передумал, но поздно.
Что такое юридическая техника? Это способность обернуть «хотелки» сторон в документ, который точно отражает волю и имеет силу.
История о том, как одна формулировка стоила 260 млн. рублей.
📅 Постановление АС ЗСО от 01.07.2025 по делу № А03-11181/2023
Суть дела:
21.03.2019 — ООО «Кадниковское» должно 78,2 млн руб. ООО «Приоритет Сибирь» по договору поставки.
21.01.2020 — Калинин продаёт 42% ООО «Кадниковское» за 1 млн руб. ООО «АПК Приоритет» (дочка ООО «Приоритет Сибирь).
05.03.2020 — ООО «Кадниковское» и ООО «Приоритет Сибирь» подписали соглашение: долг прощается, если доля продана, а кредитор потом ещё и 58% купит у Калинина за 139 млн.
2022 — соглашение признают недействительным по иску участника ООО «Приоритет Сибирь» (без одобрения, ущерб участнику - №А03-4441/2021).
2023 — Калинин оспаривает ДКП 42 % долей: не хотел продавать - меня заставили, цена занижена, сделка мнимая.
🏛Первая инстанция и апелляция признают сделку мнимой:
✔Рыночная цена 42 % долей - 40,8 млн., а не 1 (оценка), что подтверждает мнимость.
✔Продажа доли была во исполнение соглашения о прощении долга, которое признано недействительным.
⚖Кассация все отменила:
✅Ошибочная квалификация: суды признали сделку мнимой, но не установили отсутствие воли покупателя на получение доли.
✅Убыточность ≠ ничтожность: суды подменили критерии мнимости выводами о нецелесообразности и убыточности сделки.
✅Нет злоупотребления: не доказано намеренное противоправное поведение покупателя (ст. 10 ГК РФ).
✅Кассация прямо указала на хронологическое противоречие в выводах судов: ДКП доли не мог быть во исполнение
соглашения о прощении долга (ДКП – 21.01.20, а прощение – 05.03.20).
🧩Выводы:
1⃣Ключевые ошибки Калинина:
📌Не увязал ДКП доли с прощением долга. Была обратная ситуация – прощение долга только при условии ДКП доли. Но это воля кредитора, а не Калинина.
📌Халатно отнесся к сделке по прощению долга – не получил одобрения участника.
📌Нельзя везде пенять на мнимость. В данном случае мнимость - отсутствие воли у кредитора получить долю. Но тут и логика против, и хронология.
2⃣Если бы Калинин нашел доказательства, что прощение долга – существенное условие ДКП доли (хотя бы переписку), то мог оспорить. Но не по мнимости, а в связи с существенным изменением условий.
⚠️ Важно помнить:
Любые существенные для вас условия сделки должны быть четко прописаны.
Маленький нюанс, а стоит порой очень дорого.
#корпоративка #доли #мнимость #сделки
Что такое юридическая техника? Это способность обернуть «хотелки» сторон в документ, который точно отражает волю и имеет силу.
История о том, как одна формулировка стоила 260 млн. рублей.
📅 Постановление АС ЗСО от 01.07.2025 по делу № А03-11181/2023
Суть дела:
21.03.2019 — ООО «Кадниковское» должно 78,2 млн руб. ООО «Приоритет Сибирь» по договору поставки.
21.01.2020 — Калинин продаёт 42% ООО «Кадниковское» за 1 млн руб. ООО «АПК Приоритет» (дочка ООО «Приоритет Сибирь).
05.03.2020 — ООО «Кадниковское» и ООО «Приоритет Сибирь» подписали соглашение: долг прощается, если доля продана, а кредитор потом ещё и 58% купит у Калинина за 139 млн.
2022 — соглашение признают недействительным по иску участника ООО «Приоритет Сибирь» (без одобрения, ущерб участнику - №А03-4441/2021).
2023 — Калинин оспаривает ДКП 42 % долей: не хотел продавать - меня заставили, цена занижена, сделка мнимая.
🏛Первая инстанция и апелляция признают сделку мнимой:
✔Рыночная цена 42 % долей - 40,8 млн., а не 1 (оценка), что подтверждает мнимость.
✔Продажа доли была во исполнение соглашения о прощении долга, которое признано недействительным.
⚖Кассация все отменила:
✅Ошибочная квалификация: суды признали сделку мнимой, но не установили отсутствие воли покупателя на получение доли.
✅Убыточность ≠ ничтожность: суды подменили критерии мнимости выводами о нецелесообразности и убыточности сделки.
✅Нет злоупотребления: не доказано намеренное противоправное поведение покупателя (ст. 10 ГК РФ).
✅Кассация прямо указала на хронологическое противоречие в выводах судов: ДКП доли не мог быть во исполнение
соглашения о прощении долга (ДКП – 21.01.20, а прощение – 05.03.20).
🧩Выводы:
1⃣Ключевые ошибки Калинина:
📌Не увязал ДКП доли с прощением долга. Была обратная ситуация – прощение долга только при условии ДКП доли. Но это воля кредитора, а не Калинина.
📌Халатно отнесся к сделке по прощению долга – не получил одобрения участника.
📌Нельзя везде пенять на мнимость. В данном случае мнимость - отсутствие воли у кредитора получить долю. Но тут и логика против, и хронология.
2⃣Если бы Калинин нашел доказательства, что прощение долга – существенное условие ДКП доли (хотя бы переписку), то мог оспорить. Но не по мнимости, а в связи с существенным изменением условий.
⚠️ Важно помнить:
Любые существенные для вас условия сделки должны быть четко прописаны.
Маленький нюанс, а стоит порой очень дорого.
#корпоративка #доли #мнимость #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56