14 июля 2025 г. в 09:10•257•#корпоративка
💥 Как ВС РФ закон переписал: дело о доле, пожаре и переоценке
💥 Как ВС РФ закон переписал: дело о доле, пожаре и переоценке.
По закону действительная стоимость доли (ДСД) оценивается по данным последней бухгалтерской отчетности до даты выхода.
Уже было немало споров о том, считать ли её рыночной или балансовой. Но теперь суды пошли ещё дальше.
ВС РФ фактически переписал закон в пользу справедливости.
📄 Определение ВС РФ от 02.11.2024 по делу № А41-81859/2022
🧾 Суть дела.
Косовский владел 33% в ООО «Фирма Успех».
8 октября 2021 он направил участникам оферту о продаже своей доли.
8 ноября 2021 получил отказ.
16 февраля 2022 года в ангаре компании случился пожар.
21 июня 2022 Косовский В.Ю. направил требование о принудительном выкупе доли.
27 июня 2022 года ООО «Фирма Успех» получило это требование.
ООО заявило: имущество уничтожено, бизнес в убытке, платить нечем.
🧑⚖️ Что сказали суды?
Суды всех инстанций отказались учитывать пожар.
Их позиция:
— ДСД считается на дату последней отчетности —31.12.2021;
— Пожар произошёл 16 февраля 2022 года и в отчетности не отражён.
Решение строго в рамках закона.
🚨 Что сказал ВС РФ?
Однако ВС РФ отменил все решения и направил дело на пересмотр.
Основные доводы:
🧨Суды не оценили влияние пожара и убытков на стоимость доли;
🧨Нужно проверить, не завышена ли оценка из-за того, что экспертиза игнорировала события после даты отчётности;
🧨Оценка, по мнению ВС, не должна быть формальной, а должна учитывать «реальное положение бизнеса на дату выхода».
🧩Выводы:
📌 Закон говорит чётко: считаем по последней отчетности до даты выхода.
ВС РФ же игнорирует эту норму закона и вводит новое правило: считаем на дату выхода!
‼Это прямо противоречит закону.
Закон говорит одно, ВС РФ - другое.
А как быть, если стоимость доли выросла с последней отчетности до даты выхода? То тоже считать на дату выхода? Или по закону будем в этом случае считать? Когда ВС РФ применит закон, а когда справедливость?
Вот так в угоду справедливости в одном деле подрывается правовая определенность и роль закона.
Главное, я не понимаю, чего добивается ВС РФ? Справедливости? Может на уголовное судопроизводство обратить внимание для этих целей?
А права общества в случае недостаточности средств на выплату ДСД и так защищены законом. Общество может не выплачивать, если есть риск недостаточности (банкротства).
#корпоративка #ДСД #убытки #ВСРФ
По закону действительная стоимость доли (ДСД) оценивается по данным последней бухгалтерской отчетности до даты выхода.
Уже было немало споров о том, считать ли её рыночной или балансовой. Но теперь суды пошли ещё дальше.
ВС РФ фактически переписал закон в пользу справедливости.
📄 Определение ВС РФ от 02.11.2024 по делу № А41-81859/2022
🧾 Суть дела.
Косовский владел 33% в ООО «Фирма Успех».
8 октября 2021 он направил участникам оферту о продаже своей доли.
8 ноября 2021 получил отказ.
16 февраля 2022 года в ангаре компании случился пожар.
21 июня 2022 Косовский В.Ю. направил требование о принудительном выкупе доли.
27 июня 2022 года ООО «Фирма Успех» получило это требование.
ООО заявило: имущество уничтожено, бизнес в убытке, платить нечем.
🧑⚖️ Что сказали суды?
Суды всех инстанций отказались учитывать пожар.
Их позиция:
— ДСД считается на дату последней отчетности —31.12.2021;
— Пожар произошёл 16 февраля 2022 года и в отчетности не отражён.
Решение строго в рамках закона.
🚨 Что сказал ВС РФ?
Однако ВС РФ отменил все решения и направил дело на пересмотр.
Основные доводы:
🧨Суды не оценили влияние пожара и убытков на стоимость доли;
🧨Нужно проверить, не завышена ли оценка из-за того, что экспертиза игнорировала события после даты отчётности;
🧨Оценка, по мнению ВС, не должна быть формальной, а должна учитывать «реальное положение бизнеса на дату выхода».
🧩Выводы:
📌 Закон говорит чётко: считаем по последней отчетности до даты выхода.
ВС РФ же игнорирует эту норму закона и вводит новое правило: считаем на дату выхода!
‼Это прямо противоречит закону.
Закон говорит одно, ВС РФ - другое.
А как быть, если стоимость доли выросла с последней отчетности до даты выхода? То тоже считать на дату выхода? Или по закону будем в этом случае считать? Когда ВС РФ применит закон, а когда справедливость?
Вот так в угоду справедливости в одном деле подрывается правовая определенность и роль закона.
Главное, я не понимаю, чего добивается ВС РФ? Справедливости? Может на уголовное судопроизводство обратить внимание для этих целей?
А права общества в случае недостаточности средств на выплату ДСД и так защищены законом. Общество может не выплачивать, если есть риск недостаточности (банкротства).
#корпоративка #ДСД #убытки #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56