14 июля 2025 г. в 09:10•257•#корпоративка
💥 Как ВС РФ закон переписал: дело о доле, пожаре и переоценке
💥 Как ВС РФ закон переписал: дело о доле, пожаре и переоценке.
По закону действительная стоимость доли (ДСД) оценивается по данным последней бухгалтерской отчетности до даты выхода.
Уже было немало споров о том, считать ли её рыночной или балансовой. Но теперь суды пошли ещё дальше.
ВС РФ фактически переписал закон в пользу справедливости.
📄 Определение ВС РФ от 02.11.2024 по делу № А41-81859/2022
🧾 Суть дела.
Косовский владел 33% в ООО «Фирма Успех».
8 октября 2021 он направил участникам оферту о продаже своей доли.
8 ноября 2021 получил отказ.
16 февраля 2022 года в ангаре компании случился пожар.
21 июня 2022 Косовский В.Ю. направил требование о принудительном выкупе доли.
27 июня 2022 года ООО «Фирма Успех» получило это требование.
ООО заявило: имущество уничтожено, бизнес в убытке, платить нечем.
🧑⚖️ Что сказали суды?
Суды всех инстанций отказались учитывать пожар.
Их позиция:
— ДСД считается на дату последней отчетности —31.12.2021;
— Пожар произошёл 16 февраля 2022 года и в отчетности не отражён.
Решение строго в рамках закона.
🚨 Что сказал ВС РФ?
Однако ВС РФ отменил все решения и направил дело на пересмотр.
Основные доводы:
🧨Суды не оценили влияние пожара и убытков на стоимость доли;
🧨Нужно проверить, не завышена ли оценка из-за того, что экспертиза игнорировала события после даты отчётности;
🧨Оценка, по мнению ВС, не должна быть формальной, а должна учитывать «реальное положение бизнеса на дату выхода».
🧩Выводы:
📌 Закон говорит чётко: считаем по последней отчетности до даты выхода.
ВС РФ же игнорирует эту норму закона и вводит новое правило: считаем на дату выхода!
‼Это прямо противоречит закону.
Закон говорит одно, ВС РФ - другое.
А как быть, если стоимость доли выросла с последней отчетности до даты выхода? То тоже считать на дату выхода? Или по закону будем в этом случае считать? Когда ВС РФ применит закон, а когда справедливость?
Вот так в угоду справедливости в одном деле подрывается правовая определенность и роль закона.
Главное, я не понимаю, чего добивается ВС РФ? Справедливости? Может на уголовное судопроизводство обратить внимание для этих целей?
А права общества в случае недостаточности средств на выплату ДСД и так защищены законом. Общество может не выплачивать, если есть риск недостаточности (банкротства).
#корпоративка #ДСД #убытки #ВСРФ
По закону действительная стоимость доли (ДСД) оценивается по данным последней бухгалтерской отчетности до даты выхода.
Уже было немало споров о том, считать ли её рыночной или балансовой. Но теперь суды пошли ещё дальше.
ВС РФ фактически переписал закон в пользу справедливости.
📄 Определение ВС РФ от 02.11.2024 по делу № А41-81859/2022
🧾 Суть дела.
Косовский владел 33% в ООО «Фирма Успех».
8 октября 2021 он направил участникам оферту о продаже своей доли.
8 ноября 2021 получил отказ.
16 февраля 2022 года в ангаре компании случился пожар.
21 июня 2022 Косовский В.Ю. направил требование о принудительном выкупе доли.
27 июня 2022 года ООО «Фирма Успех» получило это требование.
ООО заявило: имущество уничтожено, бизнес в убытке, платить нечем.
🧑⚖️ Что сказали суды?
Суды всех инстанций отказались учитывать пожар.
Их позиция:
— ДСД считается на дату последней отчетности —31.12.2021;
— Пожар произошёл 16 февраля 2022 года и в отчетности не отражён.
Решение строго в рамках закона.
🚨 Что сказал ВС РФ?
Однако ВС РФ отменил все решения и направил дело на пересмотр.
Основные доводы:
🧨Суды не оценили влияние пожара и убытков на стоимость доли;
🧨Нужно проверить, не завышена ли оценка из-за того, что экспертиза игнорировала события после даты отчётности;
🧨Оценка, по мнению ВС, не должна быть формальной, а должна учитывать «реальное положение бизнеса на дату выхода».
🧩Выводы:
📌 Закон говорит чётко: считаем по последней отчетности до даты выхода.
ВС РФ же игнорирует эту норму закона и вводит новое правило: считаем на дату выхода!
‼Это прямо противоречит закону.
Закон говорит одно, ВС РФ - другое.
А как быть, если стоимость доли выросла с последней отчетности до даты выхода? То тоже считать на дату выхода? Или по закону будем в этом случае считать? Когда ВС РФ применит закон, а когда справедливость?
Вот так в угоду справедливости в одном деле подрывается правовая определенность и роль закона.
Главное, я не понимаю, чего добивается ВС РФ? Справедливости? Может на уголовное судопроизводство обратить внимание для этих целей?
А права общества в случае недостаточности средств на выплату ДСД и так защищены законом. Общество может не выплачивать, если есть риск недостаточности (банкротства).
#корпоративка #ДСД #убытки #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142