10 июля 2025 г. в 09:10•283•#корпоративка
Доверенность с подвохом и незавидная судьба сделки
Доверенность с подвохом и незавидная судьба сделки.
Компания купила актив у двух братьев.
Потом что-то пошло не так. Сделку стали оспаривать.
Кейс, где кто-то видит корпоративный конфликт, кто-то сговор и четкий план двух родственников.
🧾 Определение ВС РФ от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020
Суть дела:
ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» продало пять земельных участков с кадастровой стоимостью 377 млн руб. компании «Строительные Инновации-Групп» за 165 млн.
Сделка оформлена 02.09.2020, расчёты — зачетом встречного требования.
От имени продавца действовал его директор Белкин А.П.
Единственный участник — его брат Белкин И.П. — выдал ему от себя нотариальную доверенность, но с оговоркой: сделки возможны только при наличии решения участника.
Представленное же покупателю решение участника об одобрении сделки оказалось поддельным.
Позже Белкин И.П. от имени общества оспорил сделки.
🏛Выводы судов:
🙅♂️Первая инстанция и апелляция — отказали в иске.
👉Кассация отменила: суды не оценили форму одобрения сделки, доверенности, полномочия ГД и осмотрительность покупателя.
🙅♂️При повторном рассмотрении суды снова отказали: сослались на нотариальную доверенность и добросовестность покупателя.
⚖Но ВС РФ признал требования истца законными:
✅Белкин А.П. действовал не как орган, а как представитель по доверенности (Примечание: тут выводы конечно не дружат с корпоративной логикой, но ок).
✅В доверенности есть условие: сделки допустимы только при наличии решения участника. Представленное решение — подделка.
✅Ответчик получил его без нотариального удостоверения, несмотря на признаки крупной сделки.
✅ВС сделал прямой вывод о недобросовестности покупателя:
🔹видел документ с признаками фальсификации (Примечание: ВС РФ не поясняет как покупатель мог эти признаки распознать);
🔹не проверил полномочия (Примечание: ВС РФ игнорирует, что покупатель запросил и получил решение участника и не мог проверить подпись);
🔹участвовал в схеме с зачетом сомнительного долга.
🧩Выводы:
1⃣Ключевым в деле была не сама доверенность, а то, как её содержание работает против покупателя.
2⃣ВС признал: покупатель не мог полагаться на полномочия директора, если доверенность прямо требовала одобрения участника, а оно было поддельным. ВС РФ требует от покупателя повышенный уровень осмотрительности.
‼Покупатель недобросовестный, потому что не получил нотариальное решение участника по столь сомнительной сделке с учетом сомнительной доверенности.
3⃣И здесь справедлив вопрос: если ты покупатель и тебе гендиректор показывает доверенность от участника, — не странно ли это? Зачем она вообще нужна, если он сам директор?
4⃣📌 Совет. Всегда по возможности требуйте:
🔹нотариального удостоверения решений участников по крупным сделкам;
🔹проверяйте логику представленных документов (особенно доверенности от участников в пользу директора);
🔹фиксируйте обоснование цены.
Особенно внимательно относитесь к сомнительным документам в рамках сделки. В этом примере это была доверенность.
#корпоративка #гк #доверенность #добросовестность #всрф #сделки
Компания купила актив у двух братьев.
Потом что-то пошло не так. Сделку стали оспаривать.
Кейс, где кто-то видит корпоративный конфликт, кто-то сговор и четкий план двух родственников.
🧾 Определение ВС РФ от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020
Суть дела:
ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» продало пять земельных участков с кадастровой стоимостью 377 млн руб. компании «Строительные Инновации-Групп» за 165 млн.
Сделка оформлена 02.09.2020, расчёты — зачетом встречного требования.
От имени продавца действовал его директор Белкин А.П.
Единственный участник — его брат Белкин И.П. — выдал ему от себя нотариальную доверенность, но с оговоркой: сделки возможны только при наличии решения участника.
Представленное же покупателю решение участника об одобрении сделки оказалось поддельным.
Позже Белкин И.П. от имени общества оспорил сделки.
🏛Выводы судов:
🙅♂️Первая инстанция и апелляция — отказали в иске.
👉Кассация отменила: суды не оценили форму одобрения сделки, доверенности, полномочия ГД и осмотрительность покупателя.
🙅♂️При повторном рассмотрении суды снова отказали: сослались на нотариальную доверенность и добросовестность покупателя.
⚖Но ВС РФ признал требования истца законными:
✅Белкин А.П. действовал не как орган, а как представитель по доверенности (Примечание: тут выводы конечно не дружат с корпоративной логикой, но ок).
✅В доверенности есть условие: сделки допустимы только при наличии решения участника. Представленное решение — подделка.
✅Ответчик получил его без нотариального удостоверения, несмотря на признаки крупной сделки.
✅ВС сделал прямой вывод о недобросовестности покупателя:
🔹видел документ с признаками фальсификации (Примечание: ВС РФ не поясняет как покупатель мог эти признаки распознать);
🔹не проверил полномочия (Примечание: ВС РФ игнорирует, что покупатель запросил и получил решение участника и не мог проверить подпись);
🔹участвовал в схеме с зачетом сомнительного долга.
🧩Выводы:
1⃣Ключевым в деле была не сама доверенность, а то, как её содержание работает против покупателя.
2⃣ВС признал: покупатель не мог полагаться на полномочия директора, если доверенность прямо требовала одобрения участника, а оно было поддельным. ВС РФ требует от покупателя повышенный уровень осмотрительности.
‼Покупатель недобросовестный, потому что не получил нотариальное решение участника по столь сомнительной сделке с учетом сомнительной доверенности.
3⃣И здесь справедлив вопрос: если ты покупатель и тебе гендиректор показывает доверенность от участника, — не странно ли это? Зачем она вообще нужна, если он сам директор?
4⃣📌 Совет. Всегда по возможности требуйте:
🔹нотариального удостоверения решений участников по крупным сделкам;
🔹проверяйте логику представленных документов (особенно доверенности от участников в пользу директора);
🔹фиксируйте обоснование цены.
Особенно внимательно относитесь к сомнительным документам в рамках сделки. В этом примере это была доверенность.
#корпоративка #гк #доверенность #добросовестность #всрф #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56