03 июля 2025 г. в 09:10•270•#налоги
Компания из группы O1 Properties споткнулась о скрытые дивиденды.
Схемы со скрытым распределением прибыли через
займы встречаются нечасто, но когда "сыпятся", то из-за замкнутой структуры займов внутри группы и отсутствия внятной деловой цели.
🔎В этом деле все выглядело масштабно: заем на 21,5 млрд, внешнее финансирование от ВТБ (Германия), кипрские офшоры... Но суды посчитали: схема искусственная, а проценты — это замаскированные дивиденды. Итог - почти 2 млрд. доначислений.
Постановление АС МО от 19.06.2025 по делу № А40-155125/2024
Суть схемы.
✔Ohura Investments берет кредит в ВТБ Германия и передает деньги Arsenic Ltd (Кипр).
✔Arsenic выдает заем своей дочке в РФ — ООО «Альта».
✔Альта выкупает долю в Парус-Эстейт (владелец Бизнес центра).
✔Альта присоединяется к Парус-Эстейт и передает ему обязательства по займу перед Arsenic.
✔В результате присоединения Arsenic Ltd (Кипр) становится владельцем Парус-Эстейт и его же кредитором на 21 млрд.
✔С февраля 2017 Парус начинает платить проценты Arsenic, включая их в расходы(5,9 млрд руб.).
📌 Почему не напрямую?
Если бы долю в Парусе купил сам Арсеник напрямую, то пришлось бы платить налог у источника с дивидендов. Зато с займом можно было провести всё через расходы. Но схема оказалась слишком прямолинейной.
⚖Выводы судов:
✅ООО «Альта» не вело хозяйственную деятельность, не имело доходов, было создано исключительно для приобретения 100% доли в Парусе и последующего присоединения.
✅После покупки Альта сразу было присоединено к Парусу, передав ему все обязательства по займу.
✅При этом нет объяснения, почему реорганизацию нельзя было провести напрямую без технической прокладки (Альты) – отсутствие деловой цели.
✅Проценты по займу = скрытое распределение прибыли (дивиденды), так как Парус выводил прибыль от аренды через выплату процентов по займу.
🧩Итог:
Схема выглядела внушительно, но оказалась слишком "топорной". Забыли про ключевой элемент - деловую цель.
Налогоплательщик упирал на внешнее финансирование, но проигнорировал главный вопрос: зачем всё это, если можно было проще?
Ответа не нашлось, зато доходы ушли, а налоги остались.
#налоги #скрытыедивиденды #споры
займы встречаются нечасто, но когда "сыпятся", то из-за замкнутой структуры займов внутри группы и отсутствия внятной деловой цели.
🔎В этом деле все выглядело масштабно: заем на 21,5 млрд, внешнее финансирование от ВТБ (Германия), кипрские офшоры... Но суды посчитали: схема искусственная, а проценты — это замаскированные дивиденды. Итог - почти 2 млрд. доначислений.
Постановление АС МО от 19.06.2025 по делу № А40-155125/2024
Суть схемы.
✔Ohura Investments берет кредит в ВТБ Германия и передает деньги Arsenic Ltd (Кипр).
✔Arsenic выдает заем своей дочке в РФ — ООО «Альта».
✔Альта выкупает долю в Парус-Эстейт (владелец Бизнес центра).
✔Альта присоединяется к Парус-Эстейт и передает ему обязательства по займу перед Arsenic.
✔В результате присоединения Arsenic Ltd (Кипр) становится владельцем Парус-Эстейт и его же кредитором на 21 млрд.
✔С февраля 2017 Парус начинает платить проценты Arsenic, включая их в расходы(5,9 млрд руб.).
📌 Почему не напрямую?
Если бы долю в Парусе купил сам Арсеник напрямую, то пришлось бы платить налог у источника с дивидендов. Зато с займом можно было провести всё через расходы. Но схема оказалась слишком прямолинейной.
⚖Выводы судов:
✅ООО «Альта» не вело хозяйственную деятельность, не имело доходов, было создано исключительно для приобретения 100% доли в Парусе и последующего присоединения.
✅После покупки Альта сразу было присоединено к Парусу, передав ему все обязательства по займу.
✅При этом нет объяснения, почему реорганизацию нельзя было провести напрямую без технической прокладки (Альты) – отсутствие деловой цели.
✅Проценты по займу = скрытое распределение прибыли (дивиденды), так как Парус выводил прибыль от аренды через выплату процентов по займу.
🧩Итог:
Схема выглядела внушительно, но оказалась слишком "топорной". Забыли про ключевой элемент - деловую цель.
Налогоплательщик упирал на внешнее финансирование, но проигнорировал главный вопрос: зачем всё это, если можно было проще?
Ответа не нашлось, зато доходы ушли, а налоги остались.
#налоги #скрытыедивиденды #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Роялти своему ИП могут признать скрытыми дивидендами
Часто встречающийся вопрос для структурирования бизнеса, оценки налоговых рисков и работы с товарными знаками. 🖇 Типовая ситуация: ▪собственник бизнеса регистрируется как ИП на УСН ▪️оформляет на себя товарный знак ▪️ко
04 июня 2026 г. в 09:30•223
Переквалификация займов в дивиденды ≠ автоматический НДФЛ с компании
Одно из «узких мест» займов участникам — риск их переквалификации в дивиденды. Случается это нечасто, но случается. Ключевой вопрос: кому и как в таком случае можно доначислять НДФЛ? Практика, логика и НК РФ говорят, чт
23 января 2026 г. в 09:32•319
Переквалификация роялти в дивиденды
Речь о популярной ситуации оформления Товарных знаков или иных результатов интеллектуальной деятельности (РИД: ноу-хау, ПО, патентов и тд) на ИП бенефициара. Налоговая всегда анализирует платежи на ИП бенефициара и пыта
11 декабря 2024 г. в 12:15•343