26 июня 2025 г. в 09:10•262•#корпоративка
Свобода договора: когда воля сторон нарушает логику и суть закона
Свобода договора: когда воля сторон нарушает логику и суть закона.
Часто стороны сделки пытаются завуалировать реальные договорённости или выбирают неподходящую форму.
Проблема в том, что реальная воля сторон и текст договора могут оказаться на разных орбитах.
Вот как в этом деле: хотели оформить инвестиции в бизнес — назвали это займом. Хотели делиться прибылью — назвали это процентами.
В итоге всё вышло по классике: хотели как лучше, а получилось как всегда.
Хотели одно, написали другое, а получили — переквалификацию от Верховного Суда.
Определение Верховного Суда РФ от 02 июня 2025 № 305 ЭС24 24318 по делу А40 206328/2023.
Суть дела.
ИП Митронин предоставил заем 2 000 000 руб. на реализацию инвестиционного проекта (производство и продажа одежды) ООО «Хороший переводчик».
Условия договора:
👉Целевой заем с условиями предоставления должником отчетности по прибыли и банковским операциям.
👉Срок займа - до 15.01.2023. Возврат по графику.
👉Проценты по займу – ежемесячно 20% от чистой прибыли, но не менее 100 000 руб. вплоть до исключения должника из ЕГРЮЛ.
Должник нарушил график возврата займа и условие о предоставлении отчетности. ИП Митронин потребовал в суде: 700 000 руб. процентов по займу, 768 000 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, 116 200 руб. — за просрочку возврата займа, 1 866 000 руб. — штраф за просрочку предоставления отчетности.
Первая инстанция, апелляция и кассация частично поддержали ИП:
✔Квалифицировали договор как договор займа.
✔Взыскали все, что требовал ИП, но уменьшили сумму неустойки за просрочку уплаты процентов и предоставления отчетности в 2-3 раза.
⚖ВС РФ вернул на новое рассмотрение:
✅Это смешанный договор, а не просто договор займа:
📌По договору займа проценты платятся только за период
пользования заемными средствами, а по этому договору кредитор пожизненно получает проценты даже после погашения ему тела займа.
📌Кредитор по договору займа не участвует в прибыли, не несет предпринимательские риски. В данном случае он участвует в прибыли.
✅Бессрочная уплата процентов недопустима:
📌Условие о бессрочной уплате процентов до исключения из ЕГРЮЛ противоречит существу займа (выплата процентов за
пользование средствами).
📌Ограничение свободы договора. Нельзя создавать обязательства, по которым должник навсегда остается обязанным платить, без возможности прекратить это разумным путем.
Тут ВС РФ последователен. Еще в определении от 20 августа 2021 г. по делу № А40-328885/2019 прямо сделан вывод о недопустимости
бессрочных обязательств, если они лишают сторону реальной возможности их прекратить.
📌Свобода договора не дает права на злоупотребление — т.е.
недопустимо создавать чрезмерные обязанности без ясных сроков, без ясной экономической логики.
Выводы:
1⃣Форма обязательства не освобождает суд от выявления сути, правовой природы и применимых норм права (приоритет содержания над формой).
2⃣При наличии признаков смешанного договора суд обязан исследовать экономическую цель и ожидания сторон, а не применять нормы по формальному признаку.
3⃣Условие о бессрочной уплате процентов нарушает как саму природу займа, так и принципы свободы договор: обязательство должно иметь предел разумного исполнения.
#корпоративка #ВСРФ #договор #свободадоговора
Часто стороны сделки пытаются завуалировать реальные договорённости или выбирают неподходящую форму.
Проблема в том, что реальная воля сторон и текст договора могут оказаться на разных орбитах.
Вот как в этом деле: хотели оформить инвестиции в бизнес — назвали это займом. Хотели делиться прибылью — назвали это процентами.
В итоге всё вышло по классике: хотели как лучше, а получилось как всегда.
Хотели одно, написали другое, а получили — переквалификацию от Верховного Суда.
Определение Верховного Суда РФ от 02 июня 2025 № 305 ЭС24 24318 по делу А40 206328/2023.
Суть дела.
ИП Митронин предоставил заем 2 000 000 руб. на реализацию инвестиционного проекта (производство и продажа одежды) ООО «Хороший переводчик».
Условия договора:
👉Целевой заем с условиями предоставления должником отчетности по прибыли и банковским операциям.
👉Срок займа - до 15.01.2023. Возврат по графику.
👉Проценты по займу – ежемесячно 20% от чистой прибыли, но не менее 100 000 руб. вплоть до исключения должника из ЕГРЮЛ.
Должник нарушил график возврата займа и условие о предоставлении отчетности. ИП Митронин потребовал в суде: 700 000 руб. процентов по займу, 768 000 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, 116 200 руб. — за просрочку возврата займа, 1 866 000 руб. — штраф за просрочку предоставления отчетности.
Первая инстанция, апелляция и кассация частично поддержали ИП:
✔Квалифицировали договор как договор займа.
✔Взыскали все, что требовал ИП, но уменьшили сумму неустойки за просрочку уплаты процентов и предоставления отчетности в 2-3 раза.
⚖ВС РФ вернул на новое рассмотрение:
✅Это смешанный договор, а не просто договор займа:
📌По договору займа проценты платятся только за период
пользования заемными средствами, а по этому договору кредитор пожизненно получает проценты даже после погашения ему тела займа.
📌Кредитор по договору займа не участвует в прибыли, не несет предпринимательские риски. В данном случае он участвует в прибыли.
✅Бессрочная уплата процентов недопустима:
📌Условие о бессрочной уплате процентов до исключения из ЕГРЮЛ противоречит существу займа (выплата процентов за
пользование средствами).
📌Ограничение свободы договора. Нельзя создавать обязательства, по которым должник навсегда остается обязанным платить, без возможности прекратить это разумным путем.
Тут ВС РФ последователен. Еще в определении от 20 августа 2021 г. по делу № А40-328885/2019 прямо сделан вывод о недопустимости
бессрочных обязательств, если они лишают сторону реальной возможности их прекратить.
📌Свобода договора не дает права на злоупотребление — т.е.
недопустимо создавать чрезмерные обязанности без ясных сроков, без ясной экономической логики.
Выводы:
1⃣Форма обязательства не освобождает суд от выявления сути, правовой природы и применимых норм права (приоритет содержания над формой).
2⃣При наличии признаков смешанного договора суд обязан исследовать экономическую цель и ожидания сторон, а не применять нормы по формальному признаку.
3⃣Условие о бессрочной уплате процентов нарушает как саму природу займа, так и принципы свободы договор: обязательство должно иметь предел разумного исполнения.
#корпоративка #ВСРФ #договор #свободадоговора
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142