25 июня 2025 г. в 09:10•260•#корпоративка
Как суды отходят от формального подхода и почему косвенные доказательства теперь имеют значение
Как суды отходят от формального подхода и почему косвенные доказательства теперь имеют значение.
Всё чаще суды учитывают контекст, поведение сторон и их реальную волю, выходя за рамки буквального толкования условий договора.
Определения Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2025 г. по делу № А60-39960/2024
Суть дела
В ноябре 2022 Холманский купил 42,60% ООО «Прогресс». Но в договоре из-за округления долей (технической ошибки) записали 42,66 %, а общий объем долей стал – 100,06 %.
В мае 2023 Холманский продал половину своей доли Тарантаеву.
Но продал не «правильную половину - 21,30», а 21,33 %.
19.06.2023, чтобы убрать ошибочные 0,06 %, общество подало заявление в ФНС. Налоговая уменьшила доли Холманского и Тарантаева на 0,03 %. У каждого стало по 21,30 %.
⚠Тарантаев посчитал, что у него незаконно отобрали 0,03%, так как ошибка его не касается и покупал он 21.33, а не 21.30.
⚠Холманский утверждал, что была договоренность о паритете долей, а Тарантаев знал об ошибке и его предупреждал нотариус.
Первая инстанция и апелляция:
‼Формально: в договоре указано 21,33 % — значит, истец купил именно столько. Иск удовлетворили, признали право на 21,33 % и истребовали 0,03 % у Холманского.
⚖Кассация отменила акты и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не установили реальную волю сторон: была ли продажа доли 21,33 %, или стороны договаривались о паритете по 21,30 %.
✅Не исследована переписка, переговоры, мотивация Тарантаева при входе в капитал.
✅Не дана оценка ответу нотариуса, где описывалась договорённость о пропорциональном уменьшении долей.
✅Не привлечён управляющий Кузнецов, который подписывал заявление в ФНС.
Вывод:
1⃣Формальный подход недостаточен в корпоративных спорах.
Суд обязан исследовать не только текст договора, но и контекст сделки, включая переписку, обсуждения, цели и поведение сторон.
2⃣Косвенные доказательства имеют значение.
Ответы нотариуса, протоколы, e-mail, мессенджеры — всё это может стать критически важным. Даже если в договоре всё вроде бы «ясно».
3⃣Риски несёт тот, кто знал об ошибке.
Холманский знал о некорректной доле 42,66 %, но продал ее часть. Это переносит риск последствий на него, если он не зафиксировал цели «паритета» и осведомленности об ошибке Тарантаева.
4⃣👉Закрепляйте цели и договорённости письменно.
Особенно если речь о контроле, паритете, правах голоса. Без этого доказать свою позицию будет сложно.
#корпоративка #споры #доли #доказательства #арбитраж
Всё чаще суды учитывают контекст, поведение сторон и их реальную волю, выходя за рамки буквального толкования условий договора.
Определения Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2025 г. по делу № А60-39960/2024
Суть дела
В ноябре 2022 Холманский купил 42,60% ООО «Прогресс». Но в договоре из-за округления долей (технической ошибки) записали 42,66 %, а общий объем долей стал – 100,06 %.
В мае 2023 Холманский продал половину своей доли Тарантаеву.
Но продал не «правильную половину - 21,30», а 21,33 %.
19.06.2023, чтобы убрать ошибочные 0,06 %, общество подало заявление в ФНС. Налоговая уменьшила доли Холманского и Тарантаева на 0,03 %. У каждого стало по 21,30 %.
⚠Тарантаев посчитал, что у него незаконно отобрали 0,03%, так как ошибка его не касается и покупал он 21.33, а не 21.30.
⚠Холманский утверждал, что была договоренность о паритете долей, а Тарантаев знал об ошибке и его предупреждал нотариус.
Первая инстанция и апелляция:
‼Формально: в договоре указано 21,33 % — значит, истец купил именно столько. Иск удовлетворили, признали право на 21,33 % и истребовали 0,03 % у Холманского.
⚖Кассация отменила акты и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не установили реальную волю сторон: была ли продажа доли 21,33 %, или стороны договаривались о паритете по 21,30 %.
✅Не исследована переписка, переговоры, мотивация Тарантаева при входе в капитал.
✅Не дана оценка ответу нотариуса, где описывалась договорённость о пропорциональном уменьшении долей.
✅Не привлечён управляющий Кузнецов, который подписывал заявление в ФНС.
Вывод:
1⃣Формальный подход недостаточен в корпоративных спорах.
Суд обязан исследовать не только текст договора, но и контекст сделки, включая переписку, обсуждения, цели и поведение сторон.
2⃣Косвенные доказательства имеют значение.
Ответы нотариуса, протоколы, e-mail, мессенджеры — всё это может стать критически важным. Даже если в договоре всё вроде бы «ясно».
3⃣Риски несёт тот, кто знал об ошибке.
Холманский знал о некорректной доле 42,66 %, но продал ее часть. Это переносит риск последствий на него, если он не зафиксировал цели «паритета» и осведомленности об ошибке Тарантаева.
4⃣👉Закрепляйте цели и договорённости письменно.
Особенно если речь о контроле, паритете, правах голоса. Без этого доказать свою позицию будет сложно.
#корпоративка #споры #доли #доказательства #арбитраж
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56