24 июня 2025 г. в 09:22•255•#корпоративка
Заключил, подделал, не исполнил, а ответственности нет! По п
Заключил, подделал, не исполнил, а ответственности нет!
По п. 1. Ст.53.1 ГК РФ убытки можно взыскать с указанных в норме должностных лиц и лиц, имеющих фактическую возможность давать обязательные указания (КДЛ).
Очень неоднозначно к вопросу взыскания убытков подошел суд Поволжского округа.
Постановление АС Поволжского округа от 09.06.2025 по делу № А55-23491/2023
Суть дела.
02.05.2017 Шабуров назначен зам ГД АО «Энергосервер», а 09.01.2020 ему выдана доверенность со всеми полномочиями ГД.
Однако ещё 08.04.2019 (до выдачи доверенности) он подписал от имени Общества договор с АО «НК НПЗ» на поставку технических труб.
29.08.2020 началась просрочка исполнения договора, а 16.11.2020 пришла претензия.
Было проведено внутреннее расследование и выяснилось:
📌У АО «НК НПЗ» на экземпляре стояла подпись ГД АО «Энергосервер» - Нефедова, которую Шабуров подделал (экспертиза).
📌На экземпляре АО «Энергосервер» стояла подпись Шабурова, но о наличии договора он никого не уведомил.
Вывод: Шабуров заключил договор от имени Общества, подписал его подписью ГД, никого об этом не уведомил, допустил неисполнение договора, причинил убытки в виде неустойки в сумме 1 млн. рублей.
АО «Энергосервер» обратилось в суд с иском о взыскании убытков с Шабурова.
✅ Суды первой и апелляции признали убытки:
📎Шабуров фактически возложил на себя полномочия ГД и заключил сделку.
📎Позднее его полномочия были подтверждены доверенностью от 09.01.20, полностью дублирующей полномочия ГД (статус КДЛ уже официально).
📎Действия Шабурова неразумные и недобросовестные (подделал подпись и не уведомил о сделке). Если бы Шабуров своевременно проинформировал руководство, то Общество имело возможность исправить ситуацию.
❌ Кассация отказала:
✔Шабуров – не КДЛ, а просто работник.
✔Выдача доверенности не свидетельствует о наделении полномочиями ГД.
✔Договор с АО «НК НПЗ» был заключен 08.04.2019, а доверенность выдана Шабурову И.В. 09.01.2020, то есть уже после заключения договора.
✔Из материалов дела не усматривается, что Шабуров И.В. имел фактическую возможность определять действия Общества; мог давать обязательные к исполнению указания органам
управления; обладал корпоративным контролем над делами Общества.
✔Подписывая спорные документы, Шабуров И.В. действовал в рамках исполнения служебных обязанностей, что исключает
корпоративный характер правоотношений.
Выводы:
1⃣Будучи политкорректным, усомнюсь в выводах кассации:
👉доверенность ≠полномочия;
👉заключение сделок – служебные обязанности.
🙈Это как называть белое - черным.
2⃣Суд фактически проигнорировал ключевую норму – п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, по которой ответственность несут не только формальные органы, но и лица, имеющие фактическую возможность давать обязательные указания.
3⃣Суд округа сосредоточился исключительно на трудовом статусе. Шабуров — работник, а не орган управления.
4⃣Суд проигнорировал факт совершения управленческих действий (заключение сделки – полномочия ГД). Факт заключения сделки самим Шабуровым – прямое доказательство осуществления управленческой функции.
5⃣Суд не учел, что не только фактом сделки причинены убытки, а фактом неисполнения, допущенным напрямую по вине Шабурова.
6⃣Это решение демонстрирует опасный прецедент, при котором лицо, заключившее сделку, избегает ответственности потому, что не имело формальной должности. Такой подход искажает суть п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и фактически поощряет "теневое" управление с минимальными рисками.
#корпоративка #сделки #убытки
По п. 1. Ст.53.1 ГК РФ убытки можно взыскать с указанных в норме должностных лиц и лиц, имеющих фактическую возможность давать обязательные указания (КДЛ).
Очень неоднозначно к вопросу взыскания убытков подошел суд Поволжского округа.
Постановление АС Поволжского округа от 09.06.2025 по делу № А55-23491/2023
Суть дела.
02.05.2017 Шабуров назначен зам ГД АО «Энергосервер», а 09.01.2020 ему выдана доверенность со всеми полномочиями ГД.
Однако ещё 08.04.2019 (до выдачи доверенности) он подписал от имени Общества договор с АО «НК НПЗ» на поставку технических труб.
29.08.2020 началась просрочка исполнения договора, а 16.11.2020 пришла претензия.
Было проведено внутреннее расследование и выяснилось:
📌У АО «НК НПЗ» на экземпляре стояла подпись ГД АО «Энергосервер» - Нефедова, которую Шабуров подделал (экспертиза).
📌На экземпляре АО «Энергосервер» стояла подпись Шабурова, но о наличии договора он никого не уведомил.
Вывод: Шабуров заключил договор от имени Общества, подписал его подписью ГД, никого об этом не уведомил, допустил неисполнение договора, причинил убытки в виде неустойки в сумме 1 млн. рублей.
АО «Энергосервер» обратилось в суд с иском о взыскании убытков с Шабурова.
✅ Суды первой и апелляции признали убытки:
📎Шабуров фактически возложил на себя полномочия ГД и заключил сделку.
📎Позднее его полномочия были подтверждены доверенностью от 09.01.20, полностью дублирующей полномочия ГД (статус КДЛ уже официально).
📎Действия Шабурова неразумные и недобросовестные (подделал подпись и не уведомил о сделке). Если бы Шабуров своевременно проинформировал руководство, то Общество имело возможность исправить ситуацию.
❌ Кассация отказала:
✔Шабуров – не КДЛ, а просто работник.
✔Выдача доверенности не свидетельствует о наделении полномочиями ГД.
✔Договор с АО «НК НПЗ» был заключен 08.04.2019, а доверенность выдана Шабурову И.В. 09.01.2020, то есть уже после заключения договора.
✔Из материалов дела не усматривается, что Шабуров И.В. имел фактическую возможность определять действия Общества; мог давать обязательные к исполнению указания органам
управления; обладал корпоративным контролем над делами Общества.
✔Подписывая спорные документы, Шабуров И.В. действовал в рамках исполнения служебных обязанностей, что исключает
корпоративный характер правоотношений.
Выводы:
1⃣Будучи политкорректным, усомнюсь в выводах кассации:
👉доверенность ≠полномочия;
👉заключение сделок – служебные обязанности.
🙈Это как называть белое - черным.
2⃣Суд фактически проигнорировал ключевую норму – п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, по которой ответственность несут не только формальные органы, но и лица, имеющие фактическую возможность давать обязательные указания.
3⃣Суд округа сосредоточился исключительно на трудовом статусе. Шабуров — работник, а не орган управления.
4⃣Суд проигнорировал факт совершения управленческих действий (заключение сделки – полномочия ГД). Факт заключения сделки самим Шабуровым – прямое доказательство осуществления управленческой функции.
5⃣Суд не учел, что не только фактом сделки причинены убытки, а фактом неисполнения, допущенным напрямую по вине Шабурова.
6⃣Это решение демонстрирует опасный прецедент, при котором лицо, заключившее сделку, избегает ответственности потому, что не имело формальной должности. Такой подход искажает суть п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и фактически поощряет "теневое" управление с минимальными рисками.
#корпоративка #сделки #убытки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56