21 июня 2025 г. в 12:05•291•#корпоративка
🎁Дарение доли в ООО: подводные камни В очередной раз столкнулись с типовой ситуацией: устав за…
🎁Дарение доли в ООО: подводные камни
В очередной раз столкнулись с типовой ситуацией: устав запрещает только продажу доли без согласия участников. И всё. Это прям бич стандартных уставов.
Но продажа — лишь один из способов отчуждения. А как насчёт дарения? Вклада в уставный капитал другого юрлица? Залога?
Запрет на продажу не охватывает все эти варианты.
⚠️Проблема в том, что если устав прямо не требует согласия на дарение, то оно не нужно.
Согласно п. 2 ст. 21 закона об ООО, участник вправе отчуждать долю любым способом, и согласие других участников не требуется, если устав не говорит обратного.
❌А попытки признать такие сделки мнимыми или притворными — почти всегда безуспешны.
Типовой вывод судов: согласие по уставу не нужно, сделка реальна, злоупотреблений не установлено.
💬Пример: Определение ВС РФ от 29.05.2023 № 303-ЭС23-7555 по делуА51-20656/2021.
⚠Вторая проблема — преимущественное право покупки возникает только при продаже доли.
При дарении его нет в принципе. То есть участников даже не нужно
уведомлять о предстоящем дарении. Все узнают «по факту».
🧩Вывод:
Если не хотите сюрпризов в виде нежданных участников, не ограничивайтесь запретом только на продажу.
Прописывайте запрет на любое отчуждение, включая дарение, залог, вклад, передачу детям, супругам и т.д.
#корпоративка #дарение #доля #ООО
В очередной раз столкнулись с типовой ситуацией: устав запрещает только продажу доли без согласия участников. И всё. Это прям бич стандартных уставов.
Но продажа — лишь один из способов отчуждения. А как насчёт дарения? Вклада в уставный капитал другого юрлица? Залога?
Запрет на продажу не охватывает все эти варианты.
⚠️Проблема в том, что если устав прямо не требует согласия на дарение, то оно не нужно.
Согласно п. 2 ст. 21 закона об ООО, участник вправе отчуждать долю любым способом, и согласие других участников не требуется, если устав не говорит обратного.
❌А попытки признать такие сделки мнимыми или притворными — почти всегда безуспешны.
Типовой вывод судов: согласие по уставу не нужно, сделка реальна, злоупотреблений не установлено.
💬Пример: Определение ВС РФ от 29.05.2023 № 303-ЭС23-7555 по делуА51-20656/2021.
⚠Вторая проблема — преимущественное право покупки возникает только при продаже доли.
При дарении его нет в принципе. То есть участников даже не нужно
уведомлять о предстоящем дарении. Все узнают «по факту».
🧩Вывод:
Если не хотите сюрпризов в виде нежданных участников, не ограничивайтесь запретом только на продажу.
Прописывайте запрет на любое отчуждение, включая дарение, залог, вклад, передачу детям, супругам и т.д.
#корпоративка #дарение #доля #ООО
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142