21 июня 2025 г. в 12:05•295•#корпоративка
🎁Дарение доли в ООО: подводные камни
В очередной раз столкнулись с типовой ситуацией: устав запрещает только продажу доли без согласия участников. И всё. Это прям бич стандартных уставов.
Но продажа — лишь один из способов отчуждения. А как насчёт дарения? Вклада в уставный капитал другого юрлица? Залога?
Запрет на продажу не охватывает все эти варианты.
⚠️Проблема в том, что если устав прямо не требует согласия на дарение, то оно не нужно.
Согласно п. 2 ст. 21 закона об ООО, участник вправе отчуждать долю любым способом, и согласие других участников не требуется, если устав не говорит обратного.
❌А попытки признать такие сделки мнимыми или притворными — почти всегда безуспешны.
Типовой вывод судов: согласие по уставу не нужно, сделка реальна, злоупотреблений не установлено.
💬Пример: Определение ВС РФ от 29.05.2023 № 303-ЭС23-7555 по делуА51-20656/2021.
⚠Вторая проблема — преимущественное право покупки возникает только при продаже доли.
При дарении его нет в принципе. То есть участников даже не нужно
уведомлять о предстоящем дарении. Все узнают «по факту».
🧩Вывод:
Если не хотите сюрпризов в виде нежданных участников, не ограничивайтесь запретом только на продажу.
Прописывайте запрет на любое отчуждение, включая дарение, залог, вклад, передачу детям, супругам и т.д.
#корпоративка #дарение #доля #ООО
Но продажа — лишь один из способов отчуждения. А как насчёт дарения? Вклада в уставный капитал другого юрлица? Залога?
Запрет на продажу не охватывает все эти варианты.
⚠️Проблема в том, что если устав прямо не требует согласия на дарение, то оно не нужно.
Согласно п. 2 ст. 21 закона об ООО, участник вправе отчуждать долю любым способом, и согласие других участников не требуется, если устав не говорит обратного.
❌А попытки признать такие сделки мнимыми или притворными — почти всегда безуспешны.
Типовой вывод судов: согласие по уставу не нужно, сделка реальна, злоупотреблений не установлено.
💬Пример: Определение ВС РФ от 29.05.2023 № 303-ЭС23-7555 по делуА51-20656/2021.
⚠Вторая проблема — преимущественное право покупки возникает только при продаже доли.
При дарении его нет в принципе. То есть участников даже не нужно
уведомлять о предстоящем дарении. Все узнают «по факту».
🧩Вывод:
Если не хотите сюрпризов в виде нежданных участников, не ограничивайтесь запретом только на продажу.
Прописывайте запрет на любое отчуждение, включая дарение, залог, вклад, передачу детям, супругам и т.д.
#корпоративка #дарение #доля #ООО
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.