17 июня 2025 г. в 09:10•266•#корпоративка
ВС РФ о заверениях: где граница ответственности продавца
ВС РФ о заверениях: где граница ответственности продавца.
Последнее время много дел про заверения и Indemnity. И это хорошо. Чем больше внимания будут уделять при сделках заверениям, тем выше уровень защиты после.
Мы недавно освещали очень спорное дело по заверениям - https://t.me/vodchitslegal/390.
Ждали ВС РФ, так как он мог завернуть логику кассации.
Но дело устояло.
Определение ВС РФ № 302-ЭС25-3736 от 02.06.2025 по
делу № А19-21994/2023.
Суть дела.
ООО «Витим Золотой» в 2018 году купил 100 % ООО «Таежное»
у Копи Голдфилдс АБ.
Продавец предоставил заверения, что 4 лицензии на добычу
золота действительны, не оспариваются и все платежи уплачены.
В 2021 году Роснедра досрочно отозвали 2 лицензии, что снизило стоимость компании.
Витим в суде потребовало уменьшить цену доли, ссылаясь на недостоверные заверения.
⚖Выводы судов
Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск.
АС Восточно-Сибирского округа отменил решения и отказал
Витим.
👌И вот 02.06.2025 ВС РФ подтвердил выводы АС ВСО, добавив несколько уточнений:
✅ВС РФ обозначил рамки ответственности по заверениям. Он ясно говорит: заверения продавца не являются бессрочной гарантией.
✅Заверения в договоре касались только текущего статуса лицензий на момент сделки (2018).
✅В них не было гарантий, что лицензии никогда не будут отозваны или что их действие не прекратится в будущем.
✅Покупатель должен был проявить осмотрительность за 2.5 года: проверить выполнение лицензионных условий и оспорить
действия госорганов, если отзыв лицензий был незаконным.
Выводы:
1⃣Заверения – очень хороший инструмент. Но нужно четко
формулировать условия.
2⃣Заверения касаются только условий договора.
3⃣Заверения – это не панацея. Суд будет оценивать осмотрительность и добросовестность.
4⃣Если есть сложности с проверкой до сделки или неизвестными (неконтролируемыми) обстоятельствами, то используйте институт Indemnity – соглашение о возмещении потерь.
5⃣Indemnity – это про, что может случиться в будущем и не касается напрямую условий договора, воли сторон. Отзыв лицензии как раз попадает под эту категорию.
6⃣Важно контролировать срок. Затягивание «процессуальной
реакции» расценивается как недобросовестность.
7⃣Позиция ВС РФ - это важный сигнал юристам рынка M&A. Нет смысла «подтягивать» заверения туда, где речь идет о будущих событиях, поведении третьих лиц или форс-мажоре (это институт Indemnity).
#корпоративка #заверения #ВСРФ
Последнее время много дел про заверения и Indemnity. И это хорошо. Чем больше внимания будут уделять при сделках заверениям, тем выше уровень защиты после.
Мы недавно освещали очень спорное дело по заверениям - https://t.me/vodchitslegal/390.
Ждали ВС РФ, так как он мог завернуть логику кассации.
Но дело устояло.
Определение ВС РФ № 302-ЭС25-3736 от 02.06.2025 по
делу № А19-21994/2023.
Суть дела.
ООО «Витим Золотой» в 2018 году купил 100 % ООО «Таежное»
у Копи Голдфилдс АБ.
Продавец предоставил заверения, что 4 лицензии на добычу
золота действительны, не оспариваются и все платежи уплачены.
В 2021 году Роснедра досрочно отозвали 2 лицензии, что снизило стоимость компании.
Витим в суде потребовало уменьшить цену доли, ссылаясь на недостоверные заверения.
⚖Выводы судов
Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск.
АС Восточно-Сибирского округа отменил решения и отказал
Витим.
👌И вот 02.06.2025 ВС РФ подтвердил выводы АС ВСО, добавив несколько уточнений:
✅ВС РФ обозначил рамки ответственности по заверениям. Он ясно говорит: заверения продавца не являются бессрочной гарантией.
✅Заверения в договоре касались только текущего статуса лицензий на момент сделки (2018).
✅В них не было гарантий, что лицензии никогда не будут отозваны или что их действие не прекратится в будущем.
✅Покупатель должен был проявить осмотрительность за 2.5 года: проверить выполнение лицензионных условий и оспорить
действия госорганов, если отзыв лицензий был незаконным.
Выводы:
1⃣Заверения – очень хороший инструмент. Но нужно четко
формулировать условия.
2⃣Заверения касаются только условий договора.
3⃣Заверения – это не панацея. Суд будет оценивать осмотрительность и добросовестность.
4⃣Если есть сложности с проверкой до сделки или неизвестными (неконтролируемыми) обстоятельствами, то используйте институт Indemnity – соглашение о возмещении потерь.
5⃣Indemnity – это про, что может случиться в будущем и не касается напрямую условий договора, воли сторон. Отзыв лицензии как раз попадает под эту категорию.
6⃣Важно контролировать срок. Затягивание «процессуальной
реакции» расценивается как недобросовестность.
7⃣Позиция ВС РФ - это важный сигнал юристам рынка M&A. Нет смысла «подтягивать» заверения туда, где речь идет о будущих событиях, поведении третьих лиц или форс-мажоре (это институт Indemnity).
#корпоративка #заверения #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56