10 июня 2025 г. в 09:10•324•#корпоративка
Приоритет добросовестности над формальной ничтожностью
Приоритет добросовестности над формальной ничтожностью.
Ранее мы уже писали про эстоппель и противоречивое поведение в спорах о ничтожности сделок — ссылка на кейс.
Как и предполагалось, ВС РФ признал непоследовательное поведение основанием для игнорирования доводов о ничтожности сделки.
Суть свежего кейса — Определение ВС РФ от 27.05.2025 №
304-ЭС24-23525:
Участники ООО«Связь-город»: Швалев А.В. — 40%, Швалев И.В. — 40% и Карауш М.В. — 20%.
В 2018 году они согласовали утверждение решений собрания путем подписания всеми участниками.
⚠Но этот протокол не был нотариально удостоверен, а значит, был ничтожным. Правило о нотариальном удостоверении решений осталось в силе.
Позже были приняты решения о выплате дивидендов (в 2020, 2021 и 2022 годах), которые частично исполнялись. Карауш потребовала невыплаченный остаток.
Общество (ну, по сути, чета Швалевых) возражало, так как решения о выплате дивидендов были ничтожны (не были нотариально удостоверены).
Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск Карауш:
✅Решения подписаны всеми участниками и фактически исполнялись.
✅Противоречивое поведение недопустимо.
Кассация отказала в иске, заняв формальную позицию:
✔Протокол от 2018 года не удостоверен нотариально.
✔Все последующие решения без нотариуса — ничтожны (п. 3 ст. 163 ГК РФ + Пленум ВС № 25, п. 107).
Верховный Суд РФ отменил кассацию и встал на сторону Карауш:
✅Все участники решения принимали, и Общество дивиденды частично выплатило.
✅Само оспаривание только по форме (без спора о содержании) признано злоупотреблением правом и непоследовательным процессуальным поведением.
✅Такое поведение нарушает принцип добросовестности и эстоппель: нельзя исполнять, а потом — оспаривать.
Выводы:
1⃣В данном деле позиция ВС РФ выглядит справедливой. Но вызывает вопросы как прецедент.
2⃣Закон прямо устанавливает:
🔹Обязательное нотариальное удостоверение решений (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
🔹Их ничтожность при нарушении формы (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
🔹Это подтверждено в п. 107 Постановления Пленума ВС № 25.
То есть все решения, не заверенные нотариально, ничтожны, даже без отдельного судебного признания.
3⃣Однако ВС РФ, по сути, ограничивает автоматизм применения этих
норм, вводя «фильтр добросовестности»:
📌решение реально принято всеми;
📌оно (пусть частично) исполнено;
📌нет спора по сути, только по форме.
4⃣Я за развитие эстоппеля в российском праве. И вывод ВС
мне импонирует.
5⃣НО, если подобную логику начать применять вне случаев очевидного исполнения и согласия сторон, то это может размыть саму идею формы, как юридической гарантии.
#корпоративка #решения #эстоппель #ВСРФ
Ранее мы уже писали про эстоппель и противоречивое поведение в спорах о ничтожности сделок — ссылка на кейс.
Как и предполагалось, ВС РФ признал непоследовательное поведение основанием для игнорирования доводов о ничтожности сделки.
Суть свежего кейса — Определение ВС РФ от 27.05.2025 №
304-ЭС24-23525:
Участники ООО«Связь-город»: Швалев А.В. — 40%, Швалев И.В. — 40% и Карауш М.В. — 20%.
В 2018 году они согласовали утверждение решений собрания путем подписания всеми участниками.
⚠Но этот протокол не был нотариально удостоверен, а значит, был ничтожным. Правило о нотариальном удостоверении решений осталось в силе.
Позже были приняты решения о выплате дивидендов (в 2020, 2021 и 2022 годах), которые частично исполнялись. Карауш потребовала невыплаченный остаток.
Общество (ну, по сути, чета Швалевых) возражало, так как решения о выплате дивидендов были ничтожны (не были нотариально удостоверены).
Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск Карауш:
✅Решения подписаны всеми участниками и фактически исполнялись.
✅Противоречивое поведение недопустимо.
Кассация отказала в иске, заняв формальную позицию:
✔Протокол от 2018 года не удостоверен нотариально.
✔Все последующие решения без нотариуса — ничтожны (п. 3 ст. 163 ГК РФ + Пленум ВС № 25, п. 107).
Верховный Суд РФ отменил кассацию и встал на сторону Карауш:
✅Все участники решения принимали, и Общество дивиденды частично выплатило.
✅Само оспаривание только по форме (без спора о содержании) признано злоупотреблением правом и непоследовательным процессуальным поведением.
✅Такое поведение нарушает принцип добросовестности и эстоппель: нельзя исполнять, а потом — оспаривать.
Выводы:
1⃣В данном деле позиция ВС РФ выглядит справедливой. Но вызывает вопросы как прецедент.
2⃣Закон прямо устанавливает:
🔹Обязательное нотариальное удостоверение решений (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
🔹Их ничтожность при нарушении формы (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
🔹Это подтверждено в п. 107 Постановления Пленума ВС № 25.
То есть все решения, не заверенные нотариально, ничтожны, даже без отдельного судебного признания.
3⃣Однако ВС РФ, по сути, ограничивает автоматизм применения этих
норм, вводя «фильтр добросовестности»:
📌решение реально принято всеми;
📌оно (пусть частично) исполнено;
📌нет спора по сути, только по форме.
4⃣Я за развитие эстоппеля в российском праве. И вывод ВС
мне импонирует.
5⃣НО, если подобную логику начать применять вне случаев очевидного исполнения и согласия сторон, то это может размыть саму идею формы, как юридической гарантии.
#корпоративка #решения #эстоппель #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56