10 июня 2025 г. в 09:10•323•#корпоративка
Приоритет добросовестности над формальной ничтожностью
Приоритет добросовестности над формальной ничтожностью.
Ранее мы уже писали про эстоппель и противоречивое поведение в спорах о ничтожности сделок — ссылка на кейс.
Как и предполагалось, ВС РФ признал непоследовательное поведение основанием для игнорирования доводов о ничтожности сделки.
Суть свежего кейса — Определение ВС РФ от 27.05.2025 №
304-ЭС24-23525:
Участники ООО«Связь-город»: Швалев А.В. — 40%, Швалев И.В. — 40% и Карауш М.В. — 20%.
В 2018 году они согласовали утверждение решений собрания путем подписания всеми участниками.
⚠Но этот протокол не был нотариально удостоверен, а значит, был ничтожным. Правило о нотариальном удостоверении решений осталось в силе.
Позже были приняты решения о выплате дивидендов (в 2020, 2021 и 2022 годах), которые частично исполнялись. Карауш потребовала невыплаченный остаток.
Общество (ну, по сути, чета Швалевых) возражало, так как решения о выплате дивидендов были ничтожны (не были нотариально удостоверены).
Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск Карауш:
✅Решения подписаны всеми участниками и фактически исполнялись.
✅Противоречивое поведение недопустимо.
Кассация отказала в иске, заняв формальную позицию:
✔Протокол от 2018 года не удостоверен нотариально.
✔Все последующие решения без нотариуса — ничтожны (п. 3 ст. 163 ГК РФ + Пленум ВС № 25, п. 107).
Верховный Суд РФ отменил кассацию и встал на сторону Карауш:
✅Все участники решения принимали, и Общество дивиденды частично выплатило.
✅Само оспаривание только по форме (без спора о содержании) признано злоупотреблением правом и непоследовательным процессуальным поведением.
✅Такое поведение нарушает принцип добросовестности и эстоппель: нельзя исполнять, а потом — оспаривать.
Выводы:
1⃣В данном деле позиция ВС РФ выглядит справедливой. Но вызывает вопросы как прецедент.
2⃣Закон прямо устанавливает:
🔹Обязательное нотариальное удостоверение решений (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
🔹Их ничтожность при нарушении формы (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
🔹Это подтверждено в п. 107 Постановления Пленума ВС № 25.
То есть все решения, не заверенные нотариально, ничтожны, даже без отдельного судебного признания.
3⃣Однако ВС РФ, по сути, ограничивает автоматизм применения этих
норм, вводя «фильтр добросовестности»:
📌решение реально принято всеми;
📌оно (пусть частично) исполнено;
📌нет спора по сути, только по форме.
4⃣Я за развитие эстоппеля в российском праве. И вывод ВС
мне импонирует.
5⃣НО, если подобную логику начать применять вне случаев очевидного исполнения и согласия сторон, то это может размыть саму идею формы, как юридической гарантии.
#корпоративка #решения #эстоппель #ВСРФ
Ранее мы уже писали про эстоппель и противоречивое поведение в спорах о ничтожности сделок — ссылка на кейс.
Как и предполагалось, ВС РФ признал непоследовательное поведение основанием для игнорирования доводов о ничтожности сделки.
Суть свежего кейса — Определение ВС РФ от 27.05.2025 №
304-ЭС24-23525:
Участники ООО«Связь-город»: Швалев А.В. — 40%, Швалев И.В. — 40% и Карауш М.В. — 20%.
В 2018 году они согласовали утверждение решений собрания путем подписания всеми участниками.
⚠Но этот протокол не был нотариально удостоверен, а значит, был ничтожным. Правило о нотариальном удостоверении решений осталось в силе.
Позже были приняты решения о выплате дивидендов (в 2020, 2021 и 2022 годах), которые частично исполнялись. Карауш потребовала невыплаченный остаток.
Общество (ну, по сути, чета Швалевых) возражало, так как решения о выплате дивидендов были ничтожны (не были нотариально удостоверены).
Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск Карауш:
✅Решения подписаны всеми участниками и фактически исполнялись.
✅Противоречивое поведение недопустимо.
Кассация отказала в иске, заняв формальную позицию:
✔Протокол от 2018 года не удостоверен нотариально.
✔Все последующие решения без нотариуса — ничтожны (п. 3 ст. 163 ГК РФ + Пленум ВС № 25, п. 107).
Верховный Суд РФ отменил кассацию и встал на сторону Карауш:
✅Все участники решения принимали, и Общество дивиденды частично выплатило.
✅Само оспаривание только по форме (без спора о содержании) признано злоупотреблением правом и непоследовательным процессуальным поведением.
✅Такое поведение нарушает принцип добросовестности и эстоппель: нельзя исполнять, а потом — оспаривать.
Выводы:
1⃣В данном деле позиция ВС РФ выглядит справедливой. Но вызывает вопросы как прецедент.
2⃣Закон прямо устанавливает:
🔹Обязательное нотариальное удостоверение решений (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
🔹Их ничтожность при нарушении формы (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
🔹Это подтверждено в п. 107 Постановления Пленума ВС № 25.
То есть все решения, не заверенные нотариально, ничтожны, даже без отдельного судебного признания.
3⃣Однако ВС РФ, по сути, ограничивает автоматизм применения этих
норм, вводя «фильтр добросовестности»:
📌решение реально принято всеми;
📌оно (пусть частично) исполнено;
📌нет спора по сути, только по форме.
4⃣Я за развитие эстоппеля в российском праве. И вывод ВС
мне импонирует.
5⃣НО, если подобную логику начать применять вне случаев очевидного исполнения и согласия сторон, то это может размыть саму идею формы, как юридической гарантии.
#корпоративка #решения #эстоппель #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142