06 июня 2025 г. в 09:10•316•#корпоративка
Опцион и преимущественное право
Опцион и преимущественное право.
Очень непростой вопрос с опционом и преимущественным правом.
Когда оно возникает: в момент выдачи опциона или момент его акцепта?
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2025 г. по делу № А55-33096/2023.
Суть спора
28.04.2020 между единственным участником ООО«ВМ-Групп» Шпетером и Юшиным было заключено соглашение об опционе на покупку 50% долей.
В 2021 году Шпетер подарил 40% долей Звягинцеву. В договоре дарения Звягинцев подтверждал знание о существующем опционе.
В 2022 году Звягинцев подарил долю Кривогину.
25.04.2023 Юшин акцептовал опцион и получил 50 % в ВМ-Групп.
Кривогин оспорил переход долей к Юшину по причине несоблюдения своего преимущественного права.
Позиция всех трех инстанций:
✅Кривогин должен был знать о наличии опциона, так как в договоре дарения Звягинцеву указание на опцион было.
✅В момент выдачи опциона Кривогин не являлся участником ООО, а Шпетер был единственным участником. Соблюдения преимущественного права не требовалось.
Выводы:
1⃣По данному делу суды занимает какую-то непонятную позицию в споре о моменте преимущественного права при опционе (в момент выдачи опциона или в момент его акцепта). Суды решают, что при реализации опциона не требуется соблюдение преимущественных прав других участников ООО, если эти участники:
📌на момент заключения опциона не владели долей в ООО.
📌знали или должны были знать о наличии ранее заключенного опциона.
2⃣Позиция судов грешит логическим разрывом. Суды подменили квалификацию момента возникновения обязанности соблюдения преимущественного права частным фактом осведомленности.
3⃣Если момент возникновения преимущественного права - выдача опциона, то новых участников оно вообще не касается.
Если момент возникновения преимущественного права - момент сделки (акцепт опциона), то должен быть соблюден механизм уведомления и преимущественного права актуальных участников.
4⃣🧩 В обоих случаях знание (или «должен был знать») новых участников не является ключевым аспектом. Ссылка суда на "знание - не знание" — это подмена объективной правовой оценки субъективным ситуационным фактом.
5⃣Вопрос преимущественного права и опциона остается проблематичным.
#корпоративка #опцион
Очень непростой вопрос с опционом и преимущественным правом.
Когда оно возникает: в момент выдачи опциона или момент его акцепта?
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2025 г. по делу № А55-33096/2023.
Суть спора
28.04.2020 между единственным участником ООО«ВМ-Групп» Шпетером и Юшиным было заключено соглашение об опционе на покупку 50% долей.
В 2021 году Шпетер подарил 40% долей Звягинцеву. В договоре дарения Звягинцев подтверждал знание о существующем опционе.
В 2022 году Звягинцев подарил долю Кривогину.
25.04.2023 Юшин акцептовал опцион и получил 50 % в ВМ-Групп.
Кривогин оспорил переход долей к Юшину по причине несоблюдения своего преимущественного права.
Позиция всех трех инстанций:
✅Кривогин должен был знать о наличии опциона, так как в договоре дарения Звягинцеву указание на опцион было.
✅В момент выдачи опциона Кривогин не являлся участником ООО, а Шпетер был единственным участником. Соблюдения преимущественного права не требовалось.
Выводы:
1⃣По данному делу суды занимает какую-то непонятную позицию в споре о моменте преимущественного права при опционе (в момент выдачи опциона или в момент его акцепта). Суды решают, что при реализации опциона не требуется соблюдение преимущественных прав других участников ООО, если эти участники:
📌на момент заключения опциона не владели долей в ООО.
📌знали или должны были знать о наличии ранее заключенного опциона.
2⃣Позиция судов грешит логическим разрывом. Суды подменили квалификацию момента возникновения обязанности соблюдения преимущественного права частным фактом осведомленности.
3⃣Если момент возникновения преимущественного права - выдача опциона, то новых участников оно вообще не касается.
Если момент возникновения преимущественного права - момент сделки (акцепт опциона), то должен быть соблюден механизм уведомления и преимущественного права актуальных участников.
4⃣🧩 В обоих случаях знание (или «должен был знать») новых участников не является ключевым аспектом. Ссылка суда на "знание - не знание" — это подмена объективной правовой оценки субъективным ситуационным фактом.
5⃣Вопрос преимущественного права и опциона остается проблематичным.
#корпоративка #опцион
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142