05 июня 2025 г. в 09:10•316•#корпоративка
Покупатель бизнеса пытался заработать на продавце
Покупатель бизнеса пытался заработать на продавце.
Одна из системных проблем сделок M&A — это возможность нового собственника взыскать убытки с бывших владельцев и топ-менеджмента за действия, совершённые до покупки бизнеса.
Такие иски — не редкость. Формально право у нового собственника есть. Мы писали об этой проблеме и ранее.
🧩ВС РФ выстраивает четкий подход: если покупатель знал (или должен был знать) о модели ведения бизнеса и сделках, он не вправе требовать убытки за период до приобретения компании.
Но количество споров не уменьшается.
🏛Дело № А24-2951/2022 (ООО «Базальт» против Котова Д.М.). Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691.
Суть дела:
Котов был директором и, по-видимому, бенефициаром ООО «Базальт» с 2019 по 2020 год.
В этот период компания поставляла продукцию аффилированной ООО «Стройсистема» по ценам ниже себестоимости.
«Стройсистема» перепродавала товар с наценкой.
В июле 2020 доля в Базальте была продана Редькину за 10 000 ₽.
Спустя время Редькин инициировал иск к Котову на 50 млн рублей убытков, заявив, что продажи ниже себестоимости нанесли вред обществу.
📃Решение судов трёх инстанций:
Поддержали Редькина. Признали, что сделки с аффилированным лицом были невыгодными и повлекли убытки.
⚖ВС РФ отменил все судебные акты:
✅Редькин приобрёл предприятие «как есть» — с текущей моделью, активами и рисками.
✅Он заплатил за долю номинальную сумму в10 тыс. руб., что говорит о понимании им реального состояния дел.
✅На момент сделки у него были все документы, позволяющие оценить хозяйственную деятельность и связи с «Стройсистемой».
✅‼Покупатель, который знал или должен был знать о бизнес-модели и рисках, не вправе потом требовать убытки, основанные на этих обстоятельствах.
🧩Выводы:
1⃣Проблема: в M&A-сделках участники нередко злоупотребляют своими правами, предъявляя иски на миллионы, даже если они осознанно покупали проблемный актив.
2⃣Позиция ВС РФ: осведомлённость покупателя — ключевой фактор. Нет оснований для взыскания, если новый собственник видел картину бизнеса до покупки.
3⃣Рекомендация: обязательно включайте в контур сделки оговорку об осведомлённости покупателя.
#корпоративка#M&A #убытки #ВСРФ
Одна из системных проблем сделок M&A — это возможность нового собственника взыскать убытки с бывших владельцев и топ-менеджмента за действия, совершённые до покупки бизнеса.
Такие иски — не редкость. Формально право у нового собственника есть. Мы писали об этой проблеме и ранее.
🧩ВС РФ выстраивает четкий подход: если покупатель знал (или должен был знать) о модели ведения бизнеса и сделках, он не вправе требовать убытки за период до приобретения компании.
Но количество споров не уменьшается.
🏛Дело № А24-2951/2022 (ООО «Базальт» против Котова Д.М.). Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691.
Суть дела:
Котов был директором и, по-видимому, бенефициаром ООО «Базальт» с 2019 по 2020 год.
В этот период компания поставляла продукцию аффилированной ООО «Стройсистема» по ценам ниже себестоимости.
«Стройсистема» перепродавала товар с наценкой.
В июле 2020 доля в Базальте была продана Редькину за 10 000 ₽.
Спустя время Редькин инициировал иск к Котову на 50 млн рублей убытков, заявив, что продажи ниже себестоимости нанесли вред обществу.
📃Решение судов трёх инстанций:
Поддержали Редькина. Признали, что сделки с аффилированным лицом были невыгодными и повлекли убытки.
⚖ВС РФ отменил все судебные акты:
✅Редькин приобрёл предприятие «как есть» — с текущей моделью, активами и рисками.
✅Он заплатил за долю номинальную сумму в10 тыс. руб., что говорит о понимании им реального состояния дел.
✅На момент сделки у него были все документы, позволяющие оценить хозяйственную деятельность и связи с «Стройсистемой».
✅‼Покупатель, который знал или должен был знать о бизнес-модели и рисках, не вправе потом требовать убытки, основанные на этих обстоятельствах.
🧩Выводы:
1⃣Проблема: в M&A-сделках участники нередко злоупотребляют своими правами, предъявляя иски на миллионы, даже если они осознанно покупали проблемный актив.
2⃣Позиция ВС РФ: осведомлённость покупателя — ключевой фактор. Нет оснований для взыскания, если новый собственник видел картину бизнеса до покупки.
3⃣Рекомендация: обязательно включайте в контур сделки оговорку об осведомлённости покупателя.
#корпоративка#M&A #убытки #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142