20 мая 2025 г. в 09:10•301•#корпоративка
Блокирование мажоритария и вывод активов
Блокирование мажоритария и вывод активов. Новый тренд рейдерства?
Не первый раз сталкиваюсь, когда миноритарий вытворяет бесчинства в организации.
Эпоха нового рейдерства?
📌Схема:
🧩Получение доли (любой — даже 1%).
🧩Инициация корпоративного спора.
🧩Блокировка мажоритария (уголовка, обеспечительные меры).
🧩Вывод ключевых активов или понуждение к выкупу.
Для инициации корпоративного спора достаточно раскопать любой "грех" за прошлые периоды.
Определение ВС РФ от 06.09.2024 по делу № А53-16963/2022
Суть дела:
Osita Investments Ltd. (далее Осита) — 99% участник Алекс Трейд.
05.11.2020: Алекс Трейд входит в Дон-Моторс Плюс с долей 25%.
07.07.2021 Общее собрание решает увеличить УК Дон-Моторс Плюс и ГД Алекс Трейд Пивоваров без согласия Осита голосует «ЗА» передачу фитнес-центр в Москве (259 млн
руб.) в капитал Дон-Моторс Плюс.
‼Остальные участники Дон-Моторс Плюс внесли вклады зачётом долгов и только Алекс Трейд — реальный актив.
‼За неделю до сделки устав Дон-Моторс Плюс переписан — запрещён выход участников.
Корпоративный конфликт:
📌Противостояние между Оситой и Фоминой (1% в Алекс Трейд) — дело №А53-22253/2020.
📌По инициативе Фоминой введены обеспечительные меры и Осита отстранено от управления.
📌Позже введен запрет на участие Осита в управлении в рамках уголовного дела.
Первая инстанция - сделка недействительна:
✅Сделка крупная — передача ключевого актива.
✅Нет согласия участника (Осита - 99%).
✅Неравноценный обмен (реальный актив против 7 % в
убыточной компании).
Апелляция и кассация отказали Осита:
✔Сделка не крупная, так как менее 25 % баланса.
✔Деятельность общества не прекратилась.
✔Убыток не доказан.
Не удивляюсь выводам апелляции и кассации, так как хорошо знаком с реалиями корпоративных войн.
Верховный Суд РФ поддержал первую инстанцию:
🔹Приоритет — качественный критерий: если предается ключевой актив ключевой, то сделка крупная.
🔹Передан готовый бизнес (фитнес-центр) и общество лишилось направления деятельности.
🔹Нет согласия участника.
🔹Сделка в условиях корпоративного конфликта и отстранения мажоритария от управления.
🔹Гендиректор аффилирован с Дон-Моторс Плюс, т.е. это сделка с заинтересованностью.
🔹Причинен убыток, так как доля выросла лишь на 7% (с 25 до 32%) в убыточной структуре. Остальные участники вклады оформили зачетом прав требования и лишь Осита внесла ликвидный актив.
Выводы:
1⃣Пивоваров — человек рискованный. Актив перевели топорно. Жаль суды у нас не называют прямо все своими именами.
2⃣Суды все чаще оценивают качественный критерий сделки и, если это ключевой актив, то сделка признается крупной.
3⃣Сделка может быть крупной, если утрата актива ведёт к утрате направления деятельности.
4⃣Признаки аффилированности и заинтересованности делают сделку оспоримой.
5⃣Не пускайте никого в капитал без корпоративного соглашения и опционов. Это требование безопасности и времени.
#корпоративка #рейд #сделки #конфликт
Не первый раз сталкиваюсь, когда миноритарий вытворяет бесчинства в организации.
Эпоха нового рейдерства?
📌Схема:
🧩Получение доли (любой — даже 1%).
🧩Инициация корпоративного спора.
🧩Блокировка мажоритария (уголовка, обеспечительные меры).
🧩Вывод ключевых активов или понуждение к выкупу.
Для инициации корпоративного спора достаточно раскопать любой "грех" за прошлые периоды.
Определение ВС РФ от 06.09.2024 по делу № А53-16963/2022
Суть дела:
Osita Investments Ltd. (далее Осита) — 99% участник Алекс Трейд.
05.11.2020: Алекс Трейд входит в Дон-Моторс Плюс с долей 25%.
07.07.2021 Общее собрание решает увеличить УК Дон-Моторс Плюс и ГД Алекс Трейд Пивоваров без согласия Осита голосует «ЗА» передачу фитнес-центр в Москве (259 млн
руб.) в капитал Дон-Моторс Плюс.
‼Остальные участники Дон-Моторс Плюс внесли вклады зачётом долгов и только Алекс Трейд — реальный актив.
‼За неделю до сделки устав Дон-Моторс Плюс переписан — запрещён выход участников.
Корпоративный конфликт:
📌Противостояние между Оситой и Фоминой (1% в Алекс Трейд) — дело №А53-22253/2020.
📌По инициативе Фоминой введены обеспечительные меры и Осита отстранено от управления.
📌Позже введен запрет на участие Осита в управлении в рамках уголовного дела.
Первая инстанция - сделка недействительна:
✅Сделка крупная — передача ключевого актива.
✅Нет согласия участника (Осита - 99%).
✅Неравноценный обмен (реальный актив против 7 % в
убыточной компании).
Апелляция и кассация отказали Осита:
✔Сделка не крупная, так как менее 25 % баланса.
✔Деятельность общества не прекратилась.
✔Убыток не доказан.
Не удивляюсь выводам апелляции и кассации, так как хорошо знаком с реалиями корпоративных войн.
Верховный Суд РФ поддержал первую инстанцию:
🔹Приоритет — качественный критерий: если предается ключевой актив ключевой, то сделка крупная.
🔹Передан готовый бизнес (фитнес-центр) и общество лишилось направления деятельности.
🔹Нет согласия участника.
🔹Сделка в условиях корпоративного конфликта и отстранения мажоритария от управления.
🔹Гендиректор аффилирован с Дон-Моторс Плюс, т.е. это сделка с заинтересованностью.
🔹Причинен убыток, так как доля выросла лишь на 7% (с 25 до 32%) в убыточной структуре. Остальные участники вклады оформили зачетом прав требования и лишь Осита внесла ликвидный актив.
Выводы:
1⃣Пивоваров — человек рискованный. Актив перевели топорно. Жаль суды у нас не называют прямо все своими именами.
2⃣Суды все чаще оценивают качественный критерий сделки и, если это ключевой актив, то сделка признается крупной.
3⃣Сделка может быть крупной, если утрата актива ведёт к утрате направления деятельности.
4⃣Признаки аффилированности и заинтересованности делают сделку оспоримой.
5⃣Не пускайте никого в капитал без корпоративного соглашения и опционов. Это требование безопасности и времени.
#корпоративка #рейд #сделки #конфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56