13 мая 2025 г. в 09:10•271•#корпоративка
Подстава с дивидендами: выплатили, а потом передумали
Подстава с дивидендами: выплатили, а потом передумали.
Очень часто участники оспаривают решения собраний, когда не соблюдена форма – нет нотариального удостоверения. Основание формальное, но последствия существенные.
Определение ВС РФ о передаче от 28.03.2025 по делуА75-20559/2023 (304-ЭС24-23525).
Суть дела.
ООО «Связь-город» создано 21 мая 2007 года тремя участниками: Швалев А.В. — 40%; Швалев И.В. — 40%; Карауш М.В. — 20%.
22.10.2018 участники утвердили Протокол №10, где зафиксировали
альтернативный способ подтверждения решений путем подписания всеми участниками. Но он не был удостоверен нотариально (по закону - должен).
После этого участники приняли 4 решения о выплате дивидендов (от 13.01.2020, 01.06.2021, от 17.05.2022, от 17.08.2022). Часть решений подписана не всеми участниками.
Дивиденды Швалевым были выплачены полностью, а Карауш только частично. Карауш подала иск.
‼При этом общество дивиденды у Швалевых не истребовало и
выплаты не оспаривало.
Суд первой инстанции встал на сторону Карауш:
✅Оспаривание протоколов спустя время и отсутствие оспаривания выплат Швалевым — это признак непоследовательности и недобросовестности (ст. 10 ГК РФ).
✅Поведение сторон подтверждает фактическое исполнение и признание решений собраний.
⚠Фактически первая инстанция положила в основу принцип конклюдентных действий (реальное выражение воли через действия). Это нонсенс по делам о ничтожных решениях собраний.
Кассация посчитала выводы не убедительными и заняла жесткую формальную позицию:
✅Основной протокол от 22.10.2018 № 10 не был удостоверен нотариусом – он ничтожен.
✅Все последующие решения также ничтожны.
✅Если решение собрания частично исполнено, то оно не приобретает юридической силы, если изначально ничтожно (п. 1 ст. 166 ГК РФ: ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом).
👍Логичная и последовательная позиция кассационной инстанции.
Однако, дело передано в ВС РФ с уже привычной аргументаций в виде «исключений из правил»:
✍Протокол № 10 не требует нотариального удостоверения, так как принят до появления обязательности нотариата по позиции ВС (25.12.2019) (очень интересно, что не по закону, а по позиции ВС РФ);
✍Поведение общества и Швалева — недобросовестное (применение принципа эстоппеля - запрет на противоречивое поведение).
✍Формальное нарушение (отсутствие подписи в одном протоколе) не делает его ничтожным.
Выводы:
1⃣Скорее всего ВС РФ постановление кассации отменит.
2⃣Да, общество и Швалевы явно действуют недобросовестно, но закон есть закон, а он не менялся. Почему на ничтожность сделок стал влиять момент формирования позиция ВС РФ? Надеюсь, что ВС РФ нам ответит.
3⃣Мы часто успешно используем принцип эстоппеля в корпоративных спорах. То ли из-за отсутствия нормального курса математики в юридических вузах и навыков проектного управления, то ли из-за недобросовестности, но противная сторона часто действует непоследовательно, "виляя хвостом от ситуации к ситуации".
4⃣Однако прецедент применения принципа эстоппеля к ничтожным сделкам – это очень опасная практика.
5⃣Не рекомендую рассчитывать на подобные исключения. Лучше проверьте правильность формы протоколов и переподпишите, если форма (нотариальная) по альтернативному способу удостоверения решений не соблюдена.
#корпоративка #ВСРФ #дивиденды
Очень часто участники оспаривают решения собраний, когда не соблюдена форма – нет нотариального удостоверения. Основание формальное, но последствия существенные.
Определение ВС РФ о передаче от 28.03.2025 по делуА75-20559/2023 (304-ЭС24-23525).
Суть дела.
ООО «Связь-город» создано 21 мая 2007 года тремя участниками: Швалев А.В. — 40%; Швалев И.В. — 40%; Карауш М.В. — 20%.
22.10.2018 участники утвердили Протокол №10, где зафиксировали
альтернативный способ подтверждения решений путем подписания всеми участниками. Но он не был удостоверен нотариально (по закону - должен).
После этого участники приняли 4 решения о выплате дивидендов (от 13.01.2020, 01.06.2021, от 17.05.2022, от 17.08.2022). Часть решений подписана не всеми участниками.
Дивиденды Швалевым были выплачены полностью, а Карауш только частично. Карауш подала иск.
‼При этом общество дивиденды у Швалевых не истребовало и
выплаты не оспаривало.
Суд первой инстанции встал на сторону Карауш:
✅Оспаривание протоколов спустя время и отсутствие оспаривания выплат Швалевым — это признак непоследовательности и недобросовестности (ст. 10 ГК РФ).
✅Поведение сторон подтверждает фактическое исполнение и признание решений собраний.
⚠Фактически первая инстанция положила в основу принцип конклюдентных действий (реальное выражение воли через действия). Это нонсенс по делам о ничтожных решениях собраний.
Кассация посчитала выводы не убедительными и заняла жесткую формальную позицию:
✅Основной протокол от 22.10.2018 № 10 не был удостоверен нотариусом – он ничтожен.
✅Все последующие решения также ничтожны.
✅Если решение собрания частично исполнено, то оно не приобретает юридической силы, если изначально ничтожно (п. 1 ст. 166 ГК РФ: ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом).
👍Логичная и последовательная позиция кассационной инстанции.
Однако, дело передано в ВС РФ с уже привычной аргументаций в виде «исключений из правил»:
✍Протокол № 10 не требует нотариального удостоверения, так как принят до появления обязательности нотариата по позиции ВС (25.12.2019) (очень интересно, что не по закону, а по позиции ВС РФ);
✍Поведение общества и Швалева — недобросовестное (применение принципа эстоппеля - запрет на противоречивое поведение).
✍Формальное нарушение (отсутствие подписи в одном протоколе) не делает его ничтожным.
Выводы:
1⃣Скорее всего ВС РФ постановление кассации отменит.
2⃣Да, общество и Швалевы явно действуют недобросовестно, но закон есть закон, а он не менялся. Почему на ничтожность сделок стал влиять момент формирования позиция ВС РФ? Надеюсь, что ВС РФ нам ответит.
3⃣Мы часто успешно используем принцип эстоппеля в корпоративных спорах. То ли из-за отсутствия нормального курса математики в юридических вузах и навыков проектного управления, то ли из-за недобросовестности, но противная сторона часто действует непоследовательно, "виляя хвостом от ситуации к ситуации".
4⃣Однако прецедент применения принципа эстоппеля к ничтожным сделкам – это очень опасная практика.
5⃣Не рекомендую рассчитывать на подобные исключения. Лучше проверьте правильность формы протоколов и переподпишите, если форма (нотариальная) по альтернативному способу удостоверения решений не соблюдена.
#корпоративка #ВСРФ #дивиденды
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142