12 мая 2025 г. в 09:05•289•#корпоративка
Номинальный участник и требования выплаты ДСД Защита бенефициара от рисков номинального участи…
Номинальный участник и требования выплаты ДСД
Защита бенефициара от рисков номинального участия — вопрос не из простых. Смерть, долги, развод, недобросовестность — жизненные обстоятельства, в которых слабая конструкция номинальности оборачивается большими потерями. Особенно когда дело доходит до реальных активов. Ниже — наглядный пример.
📌 Постановление АС ЗСО от 21.04.2025 по делу № А70-471/2024
Суть дела:
22.09.2009 Зарембо купил 100% долей в ООО «Центр Сузуки». Покупку оплатил из личных средств Салмин — номинал Зарембо формально стал участником.
После сделки структура: 75% — Зарембо, 25% — ООО «Автоград Инвест».
30.05.2014 Зарембо подписал соглашение, где его реальная доля — 0,5%, а основными участниками названы Салмин и Салмина (по 45%).
⚠В ЕГРЮЛ это не отражено.
14.10.2020 Зарембо подает заявление о выходе из ООО и требует выплаты ДСД — почти 18 млн. Общество отказывает, Зарембо подаёт в суд.
Позиция ответчика:
✍ Салмин не оспаривал сделку купли-продажи.
✍ Оспаривая требования Зарембо Салмин ссылался на притворность сделки и номинальность:
🔹Покупку оплатил он сам (представлены платежные документы);
🔹Зарембо участия в управлении не принимал;
🔹Соглашение от 30.05.2014 зафиксировало долю Зарембо — 0,5%;
🔹Управлял и подписывал документы исключительно Салмин.
Первая инстанция — в пользу Зарембо:
✅Признаёт факт номинальности, но:
✅Сделка заключена в надлежащей форме, нотариально удостоверена;
✅Зарембо зарегистрирован в ЕГРЮЛ как участник;
✅Сделка не оспорена надлежащим образом, следовательно, есть право на выход и ДСД.
Апелляция — в пользу Салмина:
☑Признаёт сделку мнимой (оплата другим лицом, фиктивное участие);
☑Зарембо не был фактическим участником, значит, не имеет права на ДСД;
☑Считает требование Зарембо злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Кассация — восстановила решение первой инстанции:
✅Оспаривание сделки требует отдельного иска, а не только возражений;
✅Запись в ЕГРЮЛ порождает презумпцию действительности;
✅Формальная номинальность не лишает прав, пока нет решения суда об обратном.
🧩 Выводы:
1️⃣ Мы сталкивались с аналогичной ситуацией. Номер дела могу дать только по запросу, так как по NDA публичное распространение информации о корпоративном конфликте запрещено.
Проанализировав сценарии, сделали верный вывод:
✍идти по пути номинальности — тупиково.
✍Суды не защищают бенефициаров — в отличие от их ответственности в банкротстве.
2️⃣ Мы пошли по пути оспаривания сделки по ст. 179 ГК РФ (обман):
🔹Это дало возможность оценить волю сторон, а не только форму сделки;
🔹Мы избежали доказательно слабой позиции про «номинала»;
🔹Суд признал: обман при заключении сделки лишает приобретателя корпоративных прав, даже если он зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
3️⃣ У Салмина ещё есть шанс:
⚠Срок исковой давности на оспаривание (даже мнимой сделки) течёт с момента, когда лицо узнало о нарушении. Это — подача заявления о выходе и требование ДСД.
⚠Ошибка — пытаться доказать номинальность. Правильный путь — оспаривать сделку.
#корпоративка #сделки #номиналы
Защита бенефициара от рисков номинального участия — вопрос не из простых. Смерть, долги, развод, недобросовестность — жизненные обстоятельства, в которых слабая конструкция номинальности оборачивается большими потерями. Особенно когда дело доходит до реальных активов. Ниже — наглядный пример.
📌 Постановление АС ЗСО от 21.04.2025 по делу № А70-471/2024
Суть дела:
22.09.2009 Зарембо купил 100% долей в ООО «Центр Сузуки». Покупку оплатил из личных средств Салмин — номинал Зарембо формально стал участником.
После сделки структура: 75% — Зарембо, 25% — ООО «Автоград Инвест».
30.05.2014 Зарембо подписал соглашение, где его реальная доля — 0,5%, а основными участниками названы Салмин и Салмина (по 45%).
⚠В ЕГРЮЛ это не отражено.
14.10.2020 Зарембо подает заявление о выходе из ООО и требует выплаты ДСД — почти 18 млн. Общество отказывает, Зарембо подаёт в суд.
Позиция ответчика:
✍ Салмин не оспаривал сделку купли-продажи.
✍ Оспаривая требования Зарембо Салмин ссылался на притворность сделки и номинальность:
🔹Покупку оплатил он сам (представлены платежные документы);
🔹Зарембо участия в управлении не принимал;
🔹Соглашение от 30.05.2014 зафиксировало долю Зарембо — 0,5%;
🔹Управлял и подписывал документы исключительно Салмин.
Первая инстанция — в пользу Зарембо:
✅Признаёт факт номинальности, но:
✅Сделка заключена в надлежащей форме, нотариально удостоверена;
✅Зарембо зарегистрирован в ЕГРЮЛ как участник;
✅Сделка не оспорена надлежащим образом, следовательно, есть право на выход и ДСД.
Апелляция — в пользу Салмина:
☑Признаёт сделку мнимой (оплата другим лицом, фиктивное участие);
☑Зарембо не был фактическим участником, значит, не имеет права на ДСД;
☑Считает требование Зарембо злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Кассация — восстановила решение первой инстанции:
✅Оспаривание сделки требует отдельного иска, а не только возражений;
✅Запись в ЕГРЮЛ порождает презумпцию действительности;
✅Формальная номинальность не лишает прав, пока нет решения суда об обратном.
🧩 Выводы:
1️⃣ Мы сталкивались с аналогичной ситуацией. Номер дела могу дать только по запросу, так как по NDA публичное распространение информации о корпоративном конфликте запрещено.
Проанализировав сценарии, сделали верный вывод:
✍идти по пути номинальности — тупиково.
✍Суды не защищают бенефициаров — в отличие от их ответственности в банкротстве.
2️⃣ Мы пошли по пути оспаривания сделки по ст. 179 ГК РФ (обман):
🔹Это дало возможность оценить волю сторон, а не только форму сделки;
🔹Мы избежали доказательно слабой позиции про «номинала»;
🔹Суд признал: обман при заключении сделки лишает приобретателя корпоративных прав, даже если он зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
3️⃣ У Салмина ещё есть шанс:
⚠Срок исковой давности на оспаривание (даже мнимой сделки) течёт с момента, когда лицо узнало о нарушении. Это — подача заявления о выходе и требование ДСД.
⚠Ошибка — пытаться доказать номинальность. Правильный путь — оспаривать сделку.
#корпоративка #сделки #номиналы
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56