28 апреля 2025 г. в 09:20•317•#корпоративка
Супруг и наследник
Супруг и наследник. Два одинаковых дела, один закон, две позиции ВС РФ.
О том как ВС РФ за год на180 градусов развернул трактовку «третьего лица» в спорах о вхождении супругов в капитал компаний.
Дело № А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»).
Суть дела:
Алексей Мыкитенко был единственным участником ООО«Ялтабакалея» и умер 01.07.2019.
Супруга Марина Прощенко получила 50 % долей в рамках выдела супружеской доли.
Сын умершего Юрий Макитенко получил другие 50 %долей.
Налоговая внесла в ЕГРЮЛ обоих, но сын оспорил решение налоговой.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
✍Вывод ВС РФ:
📌Прощенко — не наследник, а супруга.
📌Она считается третьим лицом, значит, нужно согласие других участников.
Вывод: Супруг – это третье лицо и без согласия участников не может войти в капитал компании.
Дело № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть»).
Суть дела:
После смерти участника общества его супруга Шумская получила 72% как супружескую долю.
Подала заявление, и её внесли в ЕГРЮЛ как участника.
Остальные участники общества попытались оспорить регистрацию.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
Вывод ВС РФ:
✅Устав общества разрешает переход доли к наследникам без согласия.
✅Переживший супруг не является третьим лицом.
✅Если нет прямого запрета, то супруг может получить долю без согласия других участников.
🤯Вывод: если в уставе нет отдельного запрета в отношении супругов, то они имеют право стать участниками без согласия других участников даже при наличии запрета на вход третьих лиц.
Выводы:
1⃣Как переменчив у нас ВСРФ. Если нет единообразия в высшей инстанции, то что ждать от нижестоящих судов.
2⃣Проверьте устав: кого вы хотите видеть участниками, а кого нет.
3⃣Если хотите исключить супругов — пропишите это прямо.
❌ Формулировка "третьи лица" — больше не работает. Если хотите исключить супругов — укажите это прямо.
#корпоративка #наследование #ООО #супруги
О том как ВС РФ за год на180 градусов развернул трактовку «третьего лица» в спорах о вхождении супругов в капитал компаний.
Дело № А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»).
Суть дела:
Алексей Мыкитенко был единственным участником ООО«Ялтабакалея» и умер 01.07.2019.
Супруга Марина Прощенко получила 50 % долей в рамках выдела супружеской доли.
Сын умершего Юрий Макитенко получил другие 50 %долей.
Налоговая внесла в ЕГРЮЛ обоих, но сын оспорил решение налоговой.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
✍Вывод ВС РФ:
📌Прощенко — не наследник, а супруга.
📌Она считается третьим лицом, значит, нужно согласие других участников.
Вывод: Супруг – это третье лицо и без согласия участников не может войти в капитал компании.
Дело № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть»).
Суть дела:
После смерти участника общества его супруга Шумская получила 72% как супружескую долю.
Подала заявление, и её внесли в ЕГРЮЛ как участника.
Остальные участники общества попытались оспорить регистрацию.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
Вывод ВС РФ:
✅Устав общества разрешает переход доли к наследникам без согласия.
✅Переживший супруг не является третьим лицом.
✅Если нет прямого запрета, то супруг может получить долю без согласия других участников.
🤯Вывод: если в уставе нет отдельного запрета в отношении супругов, то они имеют право стать участниками без согласия других участников даже при наличии запрета на вход третьих лиц.
Выводы:
1⃣Как переменчив у нас ВСРФ. Если нет единообразия в высшей инстанции, то что ждать от нижестоящих судов.
2⃣Проверьте устав: кого вы хотите видеть участниками, а кого нет.
3⃣Если хотите исключить супругов — пропишите это прямо.
❌ Формулировка "третьи лица" — больше не работает. Если хотите исключить супругов — укажите это прямо.
#корпоративка #наследование #ООО #супруги
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142