28 апреля 2025 г. в 09:20•317•#корпоративка
Супруг и наследник
Супруг и наследник. Два одинаковых дела, один закон, две позиции ВС РФ.
О том как ВС РФ за год на180 градусов развернул трактовку «третьего лица» в спорах о вхождении супругов в капитал компаний.
Дело № А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»).
Суть дела:
Алексей Мыкитенко был единственным участником ООО«Ялтабакалея» и умер 01.07.2019.
Супруга Марина Прощенко получила 50 % долей в рамках выдела супружеской доли.
Сын умершего Юрий Макитенко получил другие 50 %долей.
Налоговая внесла в ЕГРЮЛ обоих, но сын оспорил решение налоговой.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
✍Вывод ВС РФ:
📌Прощенко — не наследник, а супруга.
📌Она считается третьим лицом, значит, нужно согласие других участников.
Вывод: Супруг – это третье лицо и без согласия участников не может войти в капитал компании.
Дело № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть»).
Суть дела:
После смерти участника общества его супруга Шумская получила 72% как супружескую долю.
Подала заявление, и её внесли в ЕГРЮЛ как участника.
Остальные участники общества попытались оспорить регистрацию.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
Вывод ВС РФ:
✅Устав общества разрешает переход доли к наследникам без согласия.
✅Переживший супруг не является третьим лицом.
✅Если нет прямого запрета, то супруг может получить долю без согласия других участников.
🤯Вывод: если в уставе нет отдельного запрета в отношении супругов, то они имеют право стать участниками без согласия других участников даже при наличии запрета на вход третьих лиц.
Выводы:
1⃣Как переменчив у нас ВСРФ. Если нет единообразия в высшей инстанции, то что ждать от нижестоящих судов.
2⃣Проверьте устав: кого вы хотите видеть участниками, а кого нет.
3⃣Если хотите исключить супругов — пропишите это прямо.
❌ Формулировка "третьи лица" — больше не работает. Если хотите исключить супругов — укажите это прямо.
#корпоративка #наследование #ООО #супруги
О том как ВС РФ за год на180 градусов развернул трактовку «третьего лица» в спорах о вхождении супругов в капитал компаний.
Дело № А83-18084/2020 (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 — «Ялтабакалея»).
Суть дела:
Алексей Мыкитенко был единственным участником ООО«Ялтабакалея» и умер 01.07.2019.
Супруга Марина Прощенко получила 50 % долей в рамках выдела супружеской доли.
Сын умершего Юрий Макитенко получил другие 50 %долей.
Налоговая внесла в ЕГРЮЛ обоих, но сын оспорил решение налоговой.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
✍Вывод ВС РФ:
📌Прощенко — не наследник, а супруга.
📌Она считается третьим лицом, значит, нужно согласие других участников.
Вывод: Супруг – это третье лицо и без согласия участников не может войти в капитал компании.
Дело № А57-4383/2022 (Определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 — «Юкола-нефть»).
Суть дела:
После смерти участника общества его супруга Шумская получила 72% как супружескую долю.
Подала заявление, и её внесли в ЕГРЮЛ как участника.
Остальные участники общества попытались оспорить регистрацию.
⚠В Уставе компании была оговорка, что согласие не требуется при переходе доли к наследникам. На переход доли к третьим лицам требовалось согласие.
Вывод ВС РФ:
✅Устав общества разрешает переход доли к наследникам без согласия.
✅Переживший супруг не является третьим лицом.
✅Если нет прямого запрета, то супруг может получить долю без согласия других участников.
🤯Вывод: если в уставе нет отдельного запрета в отношении супругов, то они имеют право стать участниками без согласия других участников даже при наличии запрета на вход третьих лиц.
Выводы:
1⃣Как переменчив у нас ВСРФ. Если нет единообразия в высшей инстанции, то что ждать от нижестоящих судов.
2⃣Проверьте устав: кого вы хотите видеть участниками, а кого нет.
3⃣Если хотите исключить супругов — пропишите это прямо.
❌ Формулировка "третьи лица" — больше не работает. Если хотите исключить супругов — укажите это прямо.
#корпоративка #наследование #ООО #супруги
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56