24 апреля 2025 г. в 09:20•322•#корпоративка
ВС РФ: Единство судьбы земли и зданий — не догма! Что такое единство судьбы земельного участка…
ВС РФ: Единство судьбы земли и зданий — не догма!
Что такое единство судьбы земельного участка и зданий❓
Согласно п. 4 ст. 35 ЗК РФ здание, сооружение должно следовать судьбе земельного участка, на котором оно расположено.
Суть и правовая логика: исключить принадлежность земли и зданий разным лицам без их воли, использование земли и зданий как единого имущественного комплекса, приоритетное право собственника здания на приобретение земли под ним и наоборот.
ВС РФ РФ в Определении от 16.04.2025 № 308-ЭС18-23771(25) внес важный момент в существование и значение этого принципа в разрезе оспаривания сделок.
Суть спора:
На торгах при продаже имущества ОАО «Гидрометаллургический завод» по ошибке не включили 5 объектов недвижимости. Покупатель купил только землю. Эти объекты позже выявили и отдельно реализовали тому же приобретателю.
КДЛ должника в лице их финансовых управляющих оспаривали торги.
Суд первой инстанции и апелляция отказали:
✅Неучтённые объекты выявлены после торгов и проданы тому же лицу.
✅Сделки не нарушили интересов кредиторов.
✅В действиях конкурсного управляющего нет признаков сговора.
✅Нарушение принципа единства судьбы устранено фактически, ущерб не причинён.
Суд кассационной инстанции акты отменил и отправил на новое рассмотрение:
➡Факт дробления лота = нарушение принципа единства.
➡Объекты прочно связаны с землёй и должны реализовываться
вместе.
➡Искусственное разделение имущества могло ограничить число участников торгов, что снижает выручку.
ВС РФ оставил в силе решение суда первой инстанции:
✍П. 2 ст. 168 ГК РФ (ничтожность сделки) применим только при наличии намерения нарушить закон, здесь такого намерения не было.
✍Добросовестность как залогового кредитора, так и последующего приобретателя подтверждена судами нижестоящих инстанций, а исключение 5 объектов – устраненная в дальнейшем ошибка.
✍Нет ущерба конкурсной массе, третьем лицам, цена сделки не занижена, покупатель земли и зданий — один и тот же субъект (или аффилированный).
💬 Выводы:
1⃣ВС РФ считает, что единство судьбы земли и зданий — это не механическое правило. Принцип единства судьбы— это публичный интерес, и его нарушение может повлечь абсолютную недействительность сделки, даже без умысла, но если (Обзор ВС РФ №4 за 2017 г.) реально нарушено право другого лица.
2⃣Нет намерений нарушить закон – нет оснований применять положение о ничтожности сделок (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
3⃣Если упростить: нарушили — да. Но не специально. Вреда не было. Исправили. Добросовестны. Значит применять п. 2 ст. 168 ГК РФ нельзя.
4⃣Что нужно было делать КДЛ? Нужно было получать оценку и доказывать не предположением, а документами, что цена имущества без 5 объектов или по отдельности ниже, чем в одном лоте. Они просто накидали предположений. В итоге суды пришли к выводу, что нарушений их прав нет.
#корпоративка #сделки #недвижимост
Что такое единство судьбы земельного участка и зданий❓
Согласно п. 4 ст. 35 ЗК РФ здание, сооружение должно следовать судьбе земельного участка, на котором оно расположено.
Суть и правовая логика: исключить принадлежность земли и зданий разным лицам без их воли, использование земли и зданий как единого имущественного комплекса, приоритетное право собственника здания на приобретение земли под ним и наоборот.
ВС РФ РФ в Определении от 16.04.2025 № 308-ЭС18-23771(25) внес важный момент в существование и значение этого принципа в разрезе оспаривания сделок.
Суть спора:
На торгах при продаже имущества ОАО «Гидрометаллургический завод» по ошибке не включили 5 объектов недвижимости. Покупатель купил только землю. Эти объекты позже выявили и отдельно реализовали тому же приобретателю.
КДЛ должника в лице их финансовых управляющих оспаривали торги.
Суд первой инстанции и апелляция отказали:
✅Неучтённые объекты выявлены после торгов и проданы тому же лицу.
✅Сделки не нарушили интересов кредиторов.
✅В действиях конкурсного управляющего нет признаков сговора.
✅Нарушение принципа единства судьбы устранено фактически, ущерб не причинён.
Суд кассационной инстанции акты отменил и отправил на новое рассмотрение:
➡Факт дробления лота = нарушение принципа единства.
➡Объекты прочно связаны с землёй и должны реализовываться
вместе.
➡Искусственное разделение имущества могло ограничить число участников торгов, что снижает выручку.
ВС РФ оставил в силе решение суда первой инстанции:
✍П. 2 ст. 168 ГК РФ (ничтожность сделки) применим только при наличии намерения нарушить закон, здесь такого намерения не было.
✍Добросовестность как залогового кредитора, так и последующего приобретателя подтверждена судами нижестоящих инстанций, а исключение 5 объектов – устраненная в дальнейшем ошибка.
✍Нет ущерба конкурсной массе, третьем лицам, цена сделки не занижена, покупатель земли и зданий — один и тот же субъект (или аффилированный).
💬 Выводы:
1⃣ВС РФ считает, что единство судьбы земли и зданий — это не механическое правило. Принцип единства судьбы— это публичный интерес, и его нарушение может повлечь абсолютную недействительность сделки, даже без умысла, но если (Обзор ВС РФ №4 за 2017 г.) реально нарушено право другого лица.
2⃣Нет намерений нарушить закон – нет оснований применять положение о ничтожности сделок (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
3⃣Если упростить: нарушили — да. Но не специально. Вреда не было. Исправили. Добросовестны. Значит применять п. 2 ст. 168 ГК РФ нельзя.
4⃣Что нужно было делать КДЛ? Нужно было получать оценку и доказывать не предположением, а документами, что цена имущества без 5 объектов или по отдельности ниже, чем в одном лоте. Они просто накидали предположений. В итоге суды пришли к выводу, что нарушений их прав нет.
#корпоративка #сделки #недвижимост
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56