16 апреля 2025 г. в 09:10•311•#корпоративка
Заверения заверениям - рознь
Заверения заверениям - рознь.
Пост о заверениях об обстоятельствах и indemnity - https://t.me/vodchitslegal/140
Нужно четко понимать, когда подписывать одно, а когда второе. Также важно понимать условия и последствия.
Вот пример путаницы – Постановление АС ВСО от 27.02.25 по делу № А19-21994/2023.
Суть дела.
03.12.2018 Копи Голдфилдс АБ продало ВИТИМ ЗОЛОТОЙ 100 % долей в ООО «Таежное».
Договором была предусмотрена рассрочка платежа.
Копи Голдфилдс АБ дало заверения о том, что лицензии на разработку недр не отозваны, действуют, проверок не ведется, а все платежи и пошлины уплачены.
🤷♂️Однако в 07.21 лицензии были аннулированы по причине неуплаты лицензионных платежей и необеспечения ввода в
эксплуатацию горнорудного предприятия.
ВИТИМ ЗОЛОТОЙ обратилось в суд с иском о внесении изменений в договор и уменьшением цены.
Суд первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили:
📎Копи Голдфилдс АБ выдало заверения об отсутствии обстоятельств, создающих какую-либо угрозу аннулирования, отзыва или досрочного прекращения лицензий.
📎Копи Голдфилдс АБ несет риск наступления неблагоприятных последствий нарушения заверений, так как обладая информацией о пороках лицензий ВИТИМ ЗОЛОТОЙ сделку бы не совершил или совершил на других условиях.
📎ВИТИМ ЗОЛОТОЙ рассматривал существенным условием приобретения компании наличие права на 4 смежных участка для добычи на основании 4х лицензий.
📎Досрочный отзыв лицензий – это прямая связь с невыполнением Копи Голдфилдс АБ с 2011 года условий пользования недрами, что является скрытыми недостатками качества доли.
❗Суд явно ведет к применению ст. 451 (существенное изменение обстоятельств), но почему-то ссылается на заверения.
Кассация акты отменила и отправила на новое рассмотрение.
✅Основанием отзыва 2 лицензий явилось необеспечение ООО
«Таежное» ввода не позднее 10.03.2020 в эксплуатацию горнодобывающего предприятия. На тот момент организация уже более года была под контролем ВИТИМ ЗОЛОТОЙ.
✅Суды не установили связь нарушений правил пользования недрами с 2011 года с причиной отзыва лицензий. Также суды не установили вину сторон договора в отзыве лицензий.
✅ВИТИМ ЗОЛОТОЙ должен был при покупке проявить разумность и осмотрительность. Покупая долю в ООО «Таежное», оно не могло не ознакомиться с условиями лицензий. Уклонение от проверки при покупке вызывает сомнение в добросовестности.
✅Из толкования заверений не следует, что Копи Голдфилдс АБ
гарантировало отсутствие отзыва лицензий. Копи Голдфилдс АБ заверил, что лицензии не отозваны, действуют, а проверка не ведется. Гарантий отсутствия отзыва лицензий не давалось.
✅При нарушении заверений невозможно изменение условий договора. Согласно ст. 431.2 ГК РФ последствие нарушения заверений – это возможность взыскания убытков или отказ от исполнения договора.
✅ВИТИМ ЗОЛОТОЙ покупал долю, а не лицензии. Нигде обратного не сказано и не доказано.
Выводы.
1⃣ВИТИМ ЗОЛОТОЙ замешало в «винегрет» изменение по 451 ГК РФ
(существенное изменение обстоятельств) и нарушение заверений. Последствия разные.
2⃣При нарушении заверений нельзя изменить договор или расторгнуть уже исполненный. Можно только взыскать убытки.
3⃣Для расторжения по 451 нужно четко определять существенные для стороны условия и обстоятельства в самом договоре.
❗Например, при покупке долей на самом деле покупают недвижимость на балансе. В случае потери объекта (например, снос по причине самостроя) претензий к продавцу доли не предъявить. Доля-то не изменилась.
4⃣За нарушения заверений в части платежей по лицензиями суды скорее всего только взыщут убытки в сумме пошлин за лицензии с 2011 года.
5⃣Отзыв лицензии– это результат решений государственных органов. Поэтому для урегулирования этого аспекта проще было подписывать не заверения, а Indemnity. Тогда не нужно доказывать связь причин и последствий. Есть факт отзыва лицензий - плати компенсацию.
#корпоративка #заверения #indemnity
Пост о заверениях об обстоятельствах и indemnity - https://t.me/vodchitslegal/140
Нужно четко понимать, когда подписывать одно, а когда второе. Также важно понимать условия и последствия.
Вот пример путаницы – Постановление АС ВСО от 27.02.25 по делу № А19-21994/2023.
Суть дела.
03.12.2018 Копи Голдфилдс АБ продало ВИТИМ ЗОЛОТОЙ 100 % долей в ООО «Таежное».
Договором была предусмотрена рассрочка платежа.
Копи Голдфилдс АБ дало заверения о том, что лицензии на разработку недр не отозваны, действуют, проверок не ведется, а все платежи и пошлины уплачены.
🤷♂️Однако в 07.21 лицензии были аннулированы по причине неуплаты лицензионных платежей и необеспечения ввода в
эксплуатацию горнорудного предприятия.
ВИТИМ ЗОЛОТОЙ обратилось в суд с иском о внесении изменений в договор и уменьшением цены.
Суд первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили:
📎Копи Голдфилдс АБ выдало заверения об отсутствии обстоятельств, создающих какую-либо угрозу аннулирования, отзыва или досрочного прекращения лицензий.
📎Копи Голдфилдс АБ несет риск наступления неблагоприятных последствий нарушения заверений, так как обладая информацией о пороках лицензий ВИТИМ ЗОЛОТОЙ сделку бы не совершил или совершил на других условиях.
📎ВИТИМ ЗОЛОТОЙ рассматривал существенным условием приобретения компании наличие права на 4 смежных участка для добычи на основании 4х лицензий.
📎Досрочный отзыв лицензий – это прямая связь с невыполнением Копи Голдфилдс АБ с 2011 года условий пользования недрами, что является скрытыми недостатками качества доли.
❗Суд явно ведет к применению ст. 451 (существенное изменение обстоятельств), но почему-то ссылается на заверения.
Кассация акты отменила и отправила на новое рассмотрение.
✅Основанием отзыва 2 лицензий явилось необеспечение ООО
«Таежное» ввода не позднее 10.03.2020 в эксплуатацию горнодобывающего предприятия. На тот момент организация уже более года была под контролем ВИТИМ ЗОЛОТОЙ.
✅Суды не установили связь нарушений правил пользования недрами с 2011 года с причиной отзыва лицензий. Также суды не установили вину сторон договора в отзыве лицензий.
✅ВИТИМ ЗОЛОТОЙ должен был при покупке проявить разумность и осмотрительность. Покупая долю в ООО «Таежное», оно не могло не ознакомиться с условиями лицензий. Уклонение от проверки при покупке вызывает сомнение в добросовестности.
✅Из толкования заверений не следует, что Копи Голдфилдс АБ
гарантировало отсутствие отзыва лицензий. Копи Голдфилдс АБ заверил, что лицензии не отозваны, действуют, а проверка не ведется. Гарантий отсутствия отзыва лицензий не давалось.
✅При нарушении заверений невозможно изменение условий договора. Согласно ст. 431.2 ГК РФ последствие нарушения заверений – это возможность взыскания убытков или отказ от исполнения договора.
✅ВИТИМ ЗОЛОТОЙ покупал долю, а не лицензии. Нигде обратного не сказано и не доказано.
Выводы.
1⃣ВИТИМ ЗОЛОТОЙ замешало в «винегрет» изменение по 451 ГК РФ
(существенное изменение обстоятельств) и нарушение заверений. Последствия разные.
2⃣При нарушении заверений нельзя изменить договор или расторгнуть уже исполненный. Можно только взыскать убытки.
3⃣Для расторжения по 451 нужно четко определять существенные для стороны условия и обстоятельства в самом договоре.
❗Например, при покупке долей на самом деле покупают недвижимость на балансе. В случае потери объекта (например, снос по причине самостроя) претензий к продавцу доли не предъявить. Доля-то не изменилась.
4⃣За нарушения заверений в части платежей по лицензиями суды скорее всего только взыщут убытки в сумме пошлин за лицензии с 2011 года.
5⃣Отзыв лицензии– это результат решений государственных органов. Поэтому для урегулирования этого аспекта проще было подписывать не заверения, а Indemnity. Тогда не нужно доказывать связь причин и последствий. Есть факт отзыва лицензий - плати компенсацию.
#корпоративка #заверения #indemnity
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56