11 апреля 2025 г. в 09:09•358•#корпоративка
Лайфхак от судов: войти в общество и исключить основателя бизнеса! Постановление АС МО Дело №…
Лайфхак от судов: войти в общество и исключить основателя бизнеса!
Постановление АС МО Дело № А40-211844/2023
Суть дела:
Климович владел 100 % долей в ООО РИН. Он же был и ГД с момента основания.
В июле 2015 Климович передает мед. оборудование на ответственное хранение Клиника-М.
В мае 2019 Климович продал 50 % долей Малышеву.
В 22 году договор хранения прекращается. С 15 по 22 годы за хранение выплачено 34 млн.
В 23 году РИН продает большую часть оборудования.
Малышев подает иск об исключении Климовича в связи с причинением убытков на 277 млн.:
📎РИН не сдало в аренду оборудование. С 15 по 22 году могло получить прибыль 63 млн.
📎РИН понесло необоснованные расходы на хранение в сумме 34 млн.
📎Часть оборудования продана по цене, заниженной на 162 млн.
Утрачена часть оборудования на сумму 17 млн.
Суд первой инстанции в исключении отказал:
👍Малышев приобрел долю в 19 году, когда договор хранения был
заключен (в 15) и не мог об этом не знать.
👍Суды не оценивают экономическую целесообразность решений общества (сдать в аренду или передать на хранение).
👎В оценке рыночной стоимости оборудования суд отказал.
👍Суд взыскал с Климовича убытки в сумме утерянного оборудования на сумму 17 млн.
‼Суды отказывали новым участникам в оспаривании сделок, заключенных до их вхождения в общество: участник должен был знать о сделках и не может получить, то на что не рассчитывал при вступлении в общество. Это взвешенная и справедливая позиция.
Апелляция и кассация Климовича исключила и взыскала убытки в сумме 277 млн.:
✅🤦♂️Суды признали факт необоснованной передачи на хранение и убытки в 34 млн.
✅🤦♂️Суды признали факт упущенной выгоды от несдачи в аренду в сумме 63 млн.
✅👍Суды признали занижение цены продажи оборудования на 162 млн.
Выводы:
1⃣Судьба Климовича была предрешена убыточной сделкой по продаже оборудования. По хранению и аренде он мог бы отбиться.
2⃣Если не учитывать убытки от продажи, то получается не очень красивая картина.
😱🤯Новый участник входит в общество, оспаривает сделки до своего вхождения и исключает основателя. Еще и убытки взыскивает за прошлые периоды. Т.е. он получает то, на что не мог рассчитывать при вхождении в общество. Это очень плохой прецедент.
3⃣❗При включении в состав участников партнера ВСЕГДА подписывайте отказ от требований за прошлые периоды. Это усилит позицию, если новый партнер решит пересмотреть прошлые сделки. Технически он вправе оспаривать. Но при наличии отказа от требований иск будет признаком злоупотребления правом.
👍❗А злоупотребление правом = отказ в защите.
#корпоративка #исключение #убытки
Постановление АС МО Дело № А40-211844/2023
Суть дела:
Климович владел 100 % долей в ООО РИН. Он же был и ГД с момента основания.
В июле 2015 Климович передает мед. оборудование на ответственное хранение Клиника-М.
В мае 2019 Климович продал 50 % долей Малышеву.
В 22 году договор хранения прекращается. С 15 по 22 годы за хранение выплачено 34 млн.
В 23 году РИН продает большую часть оборудования.
Малышев подает иск об исключении Климовича в связи с причинением убытков на 277 млн.:
📎РИН не сдало в аренду оборудование. С 15 по 22 году могло получить прибыль 63 млн.
📎РИН понесло необоснованные расходы на хранение в сумме 34 млн.
📎Часть оборудования продана по цене, заниженной на 162 млн.
Утрачена часть оборудования на сумму 17 млн.
Суд первой инстанции в исключении отказал:
👍Малышев приобрел долю в 19 году, когда договор хранения был
заключен (в 15) и не мог об этом не знать.
👍Суды не оценивают экономическую целесообразность решений общества (сдать в аренду или передать на хранение).
👎В оценке рыночной стоимости оборудования суд отказал.
👍Суд взыскал с Климовича убытки в сумме утерянного оборудования на сумму 17 млн.
‼Суды отказывали новым участникам в оспаривании сделок, заключенных до их вхождения в общество: участник должен был знать о сделках и не может получить, то на что не рассчитывал при вступлении в общество. Это взвешенная и справедливая позиция.
Апелляция и кассация Климовича исключила и взыскала убытки в сумме 277 млн.:
✅🤦♂️Суды признали факт необоснованной передачи на хранение и убытки в 34 млн.
✅🤦♂️Суды признали факт упущенной выгоды от несдачи в аренду в сумме 63 млн.
✅👍Суды признали занижение цены продажи оборудования на 162 млн.
Выводы:
1⃣Судьба Климовича была предрешена убыточной сделкой по продаже оборудования. По хранению и аренде он мог бы отбиться.
2⃣Если не учитывать убытки от продажи, то получается не очень красивая картина.
😱🤯Новый участник входит в общество, оспаривает сделки до своего вхождения и исключает основателя. Еще и убытки взыскивает за прошлые периоды. Т.е. он получает то, на что не мог рассчитывать при вхождении в общество. Это очень плохой прецедент.
3⃣❗При включении в состав участников партнера ВСЕГДА подписывайте отказ от требований за прошлые периоды. Это усилит позицию, если новый партнер решит пересмотреть прошлые сделки. Технически он вправе оспаривать. Но при наличии отказа от требований иск будет признаком злоупотребления правом.
👍❗А злоупотребление правом = отказ в защите.
#корпоративка #исключение #убытки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142