04 апреля 2025 г. в 09:20•336•#корпоративка
Положения устава для минимизации последствий корпоративного конфликта
Положения устава для минимизации последствий корпоративного конфликта.
1⃣Добавить возможность заочного голосования.
Очное собрание подразумевает обязательную явку и это иногда не удобно. На очном собрании недружественные участники могут устраивать скандалы и провокации.
Ст. 38 ФЗ об ООО позволяет проводить заочное голосование.
Согласно ст. 36 ФЗ об ООО срок на проведение заочного голосование составляет 30 дней, но уставом можно предусмотреть более короткий срок (п. 4. Ст. 36 ФЗ об ООО).
2⃣Сократить сроки на созыв собраний.
Стандартный срок на проведение собраний и заочного голосования – 30 дней.
Рекомендуем определять срок в уставе не менее 14 дней, хотя закон не ограничивает минимальный срок (п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО). Суды критически относятся к срокам менее чем 7 – 10 дней.
3⃣Изменить порядок уведомления участников.
Уведомления и документы к собранию должны быть направлены участникам по их адресу регистрации.
Рекомендуем в уставе предусмотреть возможность направлять уведомления и материалы в электронном виде по электронной почте (абз. 2 п. 3 ст. 36 ФЗ об ООО).
4⃣Утвердить альтернативный порядок подтверждения решений.
По умолчанию (Подпунктом 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)решения
общего собрания утверждаются нотариально.
Рекомендуем в уставе указать, что решения утверждаются только
председательствующим, а не участниками или нотариусом.
Решения, связанные со сменой ГД (п. 1ст. 40 ФЗ об ООО) и решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО), утверждаются всегда нотариально.
5⃣Ограничение злоупотреблений со стороны участников.
Это вопросы предоставления документов по ст. 50 ФЗ об ООО.
Стоит предусмотреть предварительную оплату копий и сканов запрашиваемых документов (абз. 2 п. 3 ст. 50 ФЗ об ООО).
6⃣Перераспределить полномочия общего собрания.
Зависит от задач и баланса интересов участников.
Рекомендуем при наличии Совета директоров часть вопросов передать в его компетенцию.
Участники Общества могут и расширить свои полномочия, включив в свою компетенцию одобрение определенного типа сделок.
7⃣Непропорциональное распределение голосов.
Уставом можно установить, что по ряду вопросов голоса считаются не в долях от участия, а иным образом.
Например, при одобрении кредитов голос мажоритария считается как 100 % (миноритарий не может заблокировать привлечение финансирования). А при продаже активов голос
миноритария считается как 50 % (мажоритарий не может без согласия миноритария продать основные активы).
8⃣Изменение порядка отчуждения долей в уставном капитале общества.
Уставом можно ограничить отчуждение долей третьим лицам.
Но помните, что запрет на переход доли к третьим лицам, согласно судебной практике, не касается наследников и супругов.
Определение ВС РФ от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.
Поэтому, если хотите установить полный запрет на переход долей к третьим лицам, наследника и супругам, то в части последних нужно отдельно указывать в уставе оговорки.
9⃣Сделки с заинтересованностью.
Это все сделки общества с аффилированными бенефициару, ГД или СД структурами и лицами.
Рекомендуем по возможности в уставе исключать применение ст. 45 ФЗ об ООО к сделкам с заинтересованностью (п. 9 ст. 45 ФЗ об ООО).
🔟Ошибка - предусмотреть ревизионную комиссию, но не избирать.
Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и отчетность без заключений ревизионной комиссии, если она предусмотрена уставом общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).
Подробнее в статьях на нашем сайте:
Часть 1 - https://vodchits.ru/razvivajtes/polozheniya-ustava-organizacii-dlya-minimizacii-riskov-dedloka-i-korporativnogo-konflikta-chast-1/
Часть 2 – https://vodchits.ru/razvivajtes/polozheniya-ustava-organizacii-dlya-minimizacii-riskov-dedloka-i-korporativnogo-konflikta-chast-2/
#корпоративка #устав
1⃣Добавить возможность заочного голосования.
Очное собрание подразумевает обязательную явку и это иногда не удобно. На очном собрании недружественные участники могут устраивать скандалы и провокации.
Ст. 38 ФЗ об ООО позволяет проводить заочное голосование.
Согласно ст. 36 ФЗ об ООО срок на проведение заочного голосование составляет 30 дней, но уставом можно предусмотреть более короткий срок (п. 4. Ст. 36 ФЗ об ООО).
2⃣Сократить сроки на созыв собраний.
Стандартный срок на проведение собраний и заочного голосования – 30 дней.
Рекомендуем определять срок в уставе не менее 14 дней, хотя закон не ограничивает минимальный срок (п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО). Суды критически относятся к срокам менее чем 7 – 10 дней.
3⃣Изменить порядок уведомления участников.
Уведомления и документы к собранию должны быть направлены участникам по их адресу регистрации.
Рекомендуем в уставе предусмотреть возможность направлять уведомления и материалы в электронном виде по электронной почте (абз. 2 п. 3 ст. 36 ФЗ об ООО).
4⃣Утвердить альтернативный порядок подтверждения решений.
По умолчанию (Подпунктом 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)решения
общего собрания утверждаются нотариально.
Рекомендуем в уставе указать, что решения утверждаются только
председательствующим, а не участниками или нотариусом.
Решения, связанные со сменой ГД (п. 1ст. 40 ФЗ об ООО) и решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО), утверждаются всегда нотариально.
5⃣Ограничение злоупотреблений со стороны участников.
Это вопросы предоставления документов по ст. 50 ФЗ об ООО.
Стоит предусмотреть предварительную оплату копий и сканов запрашиваемых документов (абз. 2 п. 3 ст. 50 ФЗ об ООО).
6⃣Перераспределить полномочия общего собрания.
Зависит от задач и баланса интересов участников.
Рекомендуем при наличии Совета директоров часть вопросов передать в его компетенцию.
Участники Общества могут и расширить свои полномочия, включив в свою компетенцию одобрение определенного типа сделок.
7⃣Непропорциональное распределение голосов.
Уставом можно установить, что по ряду вопросов голоса считаются не в долях от участия, а иным образом.
Например, при одобрении кредитов голос мажоритария считается как 100 % (миноритарий не может заблокировать привлечение финансирования). А при продаже активов голос
миноритария считается как 50 % (мажоритарий не может без согласия миноритария продать основные активы).
8⃣Изменение порядка отчуждения долей в уставном капитале общества.
Уставом можно ограничить отчуждение долей третьим лицам.
Но помните, что запрет на переход доли к третьим лицам, согласно судебной практике, не касается наследников и супругов.
Определение ВС РФ от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.
Поэтому, если хотите установить полный запрет на переход долей к третьим лицам, наследника и супругам, то в части последних нужно отдельно указывать в уставе оговорки.
9⃣Сделки с заинтересованностью.
Это все сделки общества с аффилированными бенефициару, ГД или СД структурами и лицами.
Рекомендуем по возможности в уставе исключать применение ст. 45 ФЗ об ООО к сделкам с заинтересованностью (п. 9 ст. 45 ФЗ об ООО).
🔟Ошибка - предусмотреть ревизионную комиссию, но не избирать.
Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и отчетность без заключений ревизионной комиссии, если она предусмотрена уставом общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).
Подробнее в статьях на нашем сайте:
Часть 1 - https://vodchits.ru/razvivajtes/polozheniya-ustava-organizacii-dlya-minimizacii-riskov-dedloka-i-korporativnogo-konflikta-chast-1/
Часть 2 – https://vodchits.ru/razvivajtes/polozheniya-ustava-organizacii-dlya-minimizacii-riskov-dedloka-i-korporativnogo-konflikta-chast-2/
#корпоративка #устав
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142