01 апреля 2025 г. в 09:15•297•#корпоративка
Что с акциями ликвидированного юридического лица - акционера? Проблема давняя была – спящие, п…
Что с акциями ликвидированного юридического лица - акционера?
Проблема давняя была – спящие, пропавшие, умершие или ликвидированные акционеры. Их акции числились в реестре,
но с ними ничего нельзя было сделать.
31.01.23 ВС РФ публикует Определение по делу АО ЭЛВИС-ПЛЮС (А40-146631/2021).
В нем высшая инстанция приводит позицию по акциям ликвидированного акционера (исключенного из ЕГРЮЛ):
✅Акционер ликвидирован.
✅Правопреемник не заявил права на акции.
✅Срок на заявление требований ВС РФ не обсуждается. Думал, что он должен быть не менее трех лет с момента ликвидации. Но суды принимают и меньшие сроки.
✅В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 ФЗ об АО имеет право требовать выкупа его акций.
✅Ликвидация юридического лица -акционера, в ходе которой не происходит правопреемства, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе из корпорации.
✅В этом случае применяются нормы статей 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (обязательный выкуп акций).
✅Акции зачисляются на счет эмитента (само общество), а оплата за акции должна быть внесена на депозит нотариуса.
Думаю, что с умершим акционером все аналогично. Но споры продолжаются. Кассации приходится напоминать судам позицию ВС РФ.
Постановление АС Московского округа от 21.03.2025 г. по делу № А40-130768/2024.
Суть дела:
GIS USA, Inc. владела 1200 акциями типа «А» компании АО СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР.
15.02.22 GIS USA, Inc. ликвидирована.
Правопреемник к регистратору не обратился.
11.06.24 (менее трех лет) АО СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР обратилось в суд с иском о передаче 1200 акций GIS USA, Inc.
Суды двух инстанций отказали по формальным основаниям:
📎Акционер с требованием о выкупе не обращался, значит применение ст. 75 т 76 противоречит закону.
📎Не получено разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Кассация иск удовлетворила:
✅Позиция ВС РФ в определениях от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 позволяет применять ст. 75 и 76 ФЗ об АО к ликвидированным акционерам.
✅Суд не учел пробел в праве и не применил комплексный подход.
✅Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом без информации о правопреемниках.
✅Нет доказательств обращения правопреемников в суд или к регистратору.
✅Решение о выкупе акций ликвидированного GIS USA, Inc. было утверждено на общем собрании акционеров эмитента. Был утвержден и отчет об итогах выкупа. Эмитент внес на депозит нотариуса стоимость выкупаемых акций.
✅Регистратор общества обязан зачислить акции на счет эмитента на основании, утвержденного советом директоров отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих зачисление денежных средств на депозит нотариуса.
✅❗Положения о необходимости получения разрешения Правительственной комиссии не применяются в отношении выкупа акций у ликвидированного акционера.
Выводы:
1⃣Суды залатали пробел в законе об АО - появилась ясность с судьбой акций ликвидированного акционера при отсутствии правопреемников. Их выкупают по алгоритму принудительного выкупа (75 и 76 ст. ФЗ об АО).
2⃣Такой же алгоритм логично должен применяться и к
акциям умершего акционера, правопреемники которого не обратились к регистратору.
3⃣Срок на установление правопреемников судами не оговаривается, но по практике он меньше трех лет (от года до 2х).
4⃣Оплату нужно внести на депозит нотариуса.
5⃣Примечательно, что суды исключают применение к выкупу акций ликвидированного акционера требований о наличии разрешения Правительственной комиссии.
#корпоративка#акции #ФЗАО #акционеры #ликвидация
Проблема давняя была – спящие, пропавшие, умершие или ликвидированные акционеры. Их акции числились в реестре,
но с ними ничего нельзя было сделать.
31.01.23 ВС РФ публикует Определение по делу АО ЭЛВИС-ПЛЮС (А40-146631/2021).
В нем высшая инстанция приводит позицию по акциям ликвидированного акционера (исключенного из ЕГРЮЛ):
✅Акционер ликвидирован.
✅Правопреемник не заявил права на акции.
✅Срок на заявление требований ВС РФ не обсуждается. Думал, что он должен быть не менее трех лет с момента ликвидации. Но суды принимают и меньшие сроки.
✅В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 ФЗ об АО имеет право требовать выкупа его акций.
✅Ликвидация юридического лица -акционера, в ходе которой не происходит правопреемства, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе из корпорации.
✅В этом случае применяются нормы статей 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (обязательный выкуп акций).
✅Акции зачисляются на счет эмитента (само общество), а оплата за акции должна быть внесена на депозит нотариуса.
Думаю, что с умершим акционером все аналогично. Но споры продолжаются. Кассации приходится напоминать судам позицию ВС РФ.
Постановление АС Московского округа от 21.03.2025 г. по делу № А40-130768/2024.
Суть дела:
GIS USA, Inc. владела 1200 акциями типа «А» компании АО СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР.
15.02.22 GIS USA, Inc. ликвидирована.
Правопреемник к регистратору не обратился.
11.06.24 (менее трех лет) АО СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР обратилось в суд с иском о передаче 1200 акций GIS USA, Inc.
Суды двух инстанций отказали по формальным основаниям:
📎Акционер с требованием о выкупе не обращался, значит применение ст. 75 т 76 противоречит закону.
📎Не получено разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Кассация иск удовлетворила:
✅Позиция ВС РФ в определениях от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 позволяет применять ст. 75 и 76 ФЗ об АО к ликвидированным акционерам.
✅Суд не учел пробел в праве и не применил комплексный подход.
✅Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом без информации о правопреемниках.
✅Нет доказательств обращения правопреемников в суд или к регистратору.
✅Решение о выкупе акций ликвидированного GIS USA, Inc. было утверждено на общем собрании акционеров эмитента. Был утвержден и отчет об итогах выкупа. Эмитент внес на депозит нотариуса стоимость выкупаемых акций.
✅Регистратор общества обязан зачислить акции на счет эмитента на основании, утвержденного советом директоров отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих зачисление денежных средств на депозит нотариуса.
✅❗Положения о необходимости получения разрешения Правительственной комиссии не применяются в отношении выкупа акций у ликвидированного акционера.
Выводы:
1⃣Суды залатали пробел в законе об АО - появилась ясность с судьбой акций ликвидированного акционера при отсутствии правопреемников. Их выкупают по алгоритму принудительного выкупа (75 и 76 ст. ФЗ об АО).
2⃣Такой же алгоритм логично должен применяться и к
акциям умершего акционера, правопреемники которого не обратились к регистратору.
3⃣Срок на установление правопреемников судами не оговаривается, но по практике он меньше трех лет (от года до 2х).
4⃣Оплату нужно внести на депозит нотариуса.
5⃣Примечательно, что суды исключают применение к выкупу акций ликвидированного акционера требований о наличии разрешения Правительственной комиссии.
#корпоративка#акции #ФЗАО #акционеры #ликвидация
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56