31 марта 2025 г. в 09:06•271•#корпоративка
Как дела об исключении участников могут стать вмешательством в управление
Как дела об исключении участников могут стать вмешательством в управление.
Количество дел об исключении просто поражает.
Я незнаком детально с делом ниже, но вижу признаки активного сбора доказательственной базы для исключения участника. Период по делу составил всего 6 месяцев. Технология специалистам известна. Из описания сути дела и вы ее поймете.
Но главное, что в решении суда не отражено ровным счетом ничего из важного по подобным спорам.
Суть дела.
Участники ГЛАВПРОМСТРОЙ – Шатров П.Е. (99,98%) и АО НПК ФОРУМ (0,02%).
27.04.2023 состоялось общее собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности. АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось и оспорило Протокол в суде. В иске отказали (дело № 4 А40-115788/2023).
30.08.2023 от Шатрова А.Е. поступило заявление о принятии его в состав участников.
06.10.2023 состоялось общее собрание участников по вопросу утверждения аудита и принятия в общество Шатрова А.Е. Решение принято не было, так как АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось.
20.10.2023 на собрании утверждена новая редакция устава. АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось.
10.11.2023 состоялось собрание об утверждении пролонгации займа, полученного от ООО «ГК-65», и предоставления обеспечения в виде залога 100 % долей. АО НПКФОРУМ на собрание не явилось. Договор был пролонгирован, но с увеличением ставки по займу до 22 %, так как залог долей предоставлен не был.
В итоге Шатров расценил это как препятствие в деятельности общества и подал иск об исключении.
Убытки Шатров оценил в сумме убыточной сделки. Акционер АОНПК ФОРУМ Медетханов от имени ГЛАВПРОМСТРОЙ (по доверенности) уступил ИП Каменевой права требования на 1.5 млн. рублей за 300 т.р.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска:
📎Сделка по уступке была совершена не участником (АО НПК ФОРУМ), а акционером участника (Медетханов). Таким образом, причинение убытков участником не доказано.
📎В части препятствий в деятельности общества суд не дал оценки ни одному доводу, ограничившись указанием на недоказанность невозможности осуществления деятельности общества.
Кассация решения отменила и направила на новое рассмотрение:
✅❗Суды не дали оценку неоднократной неявке АО НПК ФОРУМ на собрания по увеличению УК, где требуется 100 % голосов. В условиях крайней необходимости в увеличении оборотных средств неявка участника затрудняет деятельность общества.
(Очень опасная и порочная логика. При этом кассация игнорирует тот факт, что в решении нет оценки крайней потребности в деньгах).
✅Суды не дали оценку невыгодной сделке с ООО ГК-65 (увеличение ставки %) в связи с неявкой АО НПК ФОРУМ на собрание.
✅Судом не дана оценка осуществления АО НПК ФОРУМ конкурирующей деятельности (одинаковый ОКВЭД).
(Тут поясню. ОКВЭД не значит конкуренцию. Сама конкуренция - не основание для исключения. Должен быть доказан ущерб от конкуренции).
✅Суд не оценил, что АО НПК Форум утратило заинтересованность и не предлагало обоснованные альтернативные решения.
Выводы:
1⃣Все чаще стал замечать в позициях по исключению участников опасную логику судов: при потребности в финансировании участник блокирует решение об увеличении УК или приеме нового участника, чем причиняет вред обществу.
2⃣Закон потому и вводит императивный порог в 100 % на прием третьих лиц, чтобы защитить миноритариев. А выше указанная логика суда никак не бьется с положениями закона.
3⃣ По подобным делам в решениях судов должна быть ОЧЕНЬ обоснована необходимость финансирования. Но я таковых выводов не наблюдаю. Пока что.
4⃣Также вторая опасная тенденция - использование механизма легитимизации через суд решений без нужного количества голосов. Вот пост об этом - https://t.me/vodchitslegal/314.
5⃣Утрата интереса - это основной довод судов. Участнику нельзя игнорировать собрания. На позицию "против" нужно предоставлять обоснованное письменное возражение, чтоб суд расценивал это как спор о способах управления. Тогда, пока что, исключения можно избежать.
#корпоративка #участники #исключение #споры
Количество дел об исключении просто поражает.
Я незнаком детально с делом ниже, но вижу признаки активного сбора доказательственной базы для исключения участника. Период по делу составил всего 6 месяцев. Технология специалистам известна. Из описания сути дела и вы ее поймете.
Но главное, что в решении суда не отражено ровным счетом ничего из важного по подобным спорам.
Суть дела.
Участники ГЛАВПРОМСТРОЙ – Шатров П.Е. (99,98%) и АО НПК ФОРУМ (0,02%).
27.04.2023 состоялось общее собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности. АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось и оспорило Протокол в суде. В иске отказали (дело № 4 А40-115788/2023).
30.08.2023 от Шатрова А.Е. поступило заявление о принятии его в состав участников.
06.10.2023 состоялось общее собрание участников по вопросу утверждения аудита и принятия в общество Шатрова А.Е. Решение принято не было, так как АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось.
20.10.2023 на собрании утверждена новая редакция устава. АО НПК ФОРУМ на собрание не явилось.
10.11.2023 состоялось собрание об утверждении пролонгации займа, полученного от ООО «ГК-65», и предоставления обеспечения в виде залога 100 % долей. АО НПКФОРУМ на собрание не явилось. Договор был пролонгирован, но с увеличением ставки по займу до 22 %, так как залог долей предоставлен не был.
В итоге Шатров расценил это как препятствие в деятельности общества и подал иск об исключении.
Убытки Шатров оценил в сумме убыточной сделки. Акционер АОНПК ФОРУМ Медетханов от имени ГЛАВПРОМСТРОЙ (по доверенности) уступил ИП Каменевой права требования на 1.5 млн. рублей за 300 т.р.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска:
📎Сделка по уступке была совершена не участником (АО НПК ФОРУМ), а акционером участника (Медетханов). Таким образом, причинение убытков участником не доказано.
📎В части препятствий в деятельности общества суд не дал оценки ни одному доводу, ограничившись указанием на недоказанность невозможности осуществления деятельности общества.
Кассация решения отменила и направила на новое рассмотрение:
✅❗Суды не дали оценку неоднократной неявке АО НПК ФОРУМ на собрания по увеличению УК, где требуется 100 % голосов. В условиях крайней необходимости в увеличении оборотных средств неявка участника затрудняет деятельность общества.
(Очень опасная и порочная логика. При этом кассация игнорирует тот факт, что в решении нет оценки крайней потребности в деньгах).
✅Суды не дали оценку невыгодной сделке с ООО ГК-65 (увеличение ставки %) в связи с неявкой АО НПК ФОРУМ на собрание.
✅Судом не дана оценка осуществления АО НПК ФОРУМ конкурирующей деятельности (одинаковый ОКВЭД).
(Тут поясню. ОКВЭД не значит конкуренцию. Сама конкуренция - не основание для исключения. Должен быть доказан ущерб от конкуренции).
✅Суд не оценил, что АО НПК Форум утратило заинтересованность и не предлагало обоснованные альтернативные решения.
Выводы:
1⃣Все чаще стал замечать в позициях по исключению участников опасную логику судов: при потребности в финансировании участник блокирует решение об увеличении УК или приеме нового участника, чем причиняет вред обществу.
2⃣Закон потому и вводит императивный порог в 100 % на прием третьих лиц, чтобы защитить миноритариев. А выше указанная логика суда никак не бьется с положениями закона.
3⃣ По подобным делам в решениях судов должна быть ОЧЕНЬ обоснована необходимость финансирования. Но я таковых выводов не наблюдаю. Пока что.
4⃣Также вторая опасная тенденция - использование механизма легитимизации через суд решений без нужного количества голосов. Вот пост об этом - https://t.me/vodchitslegal/314.
5⃣Утрата интереса - это основной довод судов. Участнику нельзя игнорировать собрания. На позицию "против" нужно предоставлять обоснованное письменное возражение, чтоб суд расценивал это как спор о способах управления. Тогда, пока что, исключения можно избежать.
#корпоративка #участники #исключение #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142