28 марта 2025 г. в 09:34•308•#корпоративка
Ничтожные положения корпоративного договора
Ничтожные положения корпоративного договора.
Уже давно публиковал статью, что важно закреплять в корпоративном договоре, чтоб минимизировать конфликты и
убытки - https://vodchits.ru/razvivajtes/pochemu-tak-vazhno-korporativnoe-soglashenie/
На практике стороны часто включают в корпоративный договор все свои фактические взаимоотношения. При этом без надлежащей юридической техники такие положения будут ничтожны или не повлекут никаких последствий.
Вот пример часто встречающихся условий корпоративных соглашений:
📎Передача контроля за какой-то службой отдельному участнику
(часто участники делят зоны ответственности, например, за финансы отвечает один, за продажи и производство – второй и третий).
📎Утверждение внутренних документов по труду, шаблонов
трудовых договоров, штатного расписания и т.д.
📎Утверждение определенного списка должностей (как правило из числа ТОП менеджеров).
📎Дача обязательных для менеджмента компании указаний.
📎Утверждение бюджетов, расходов.
📎Обязанность собираться регулярно для принятия управленческих
решений.
📎Условия оплаты менеджмента, бонусов и планов.
📎Ответственность конкретных участников за определенные действия (например, за привлечение кредита).
Все указанные условия важные и правильные для
компании и должны быть урегулированы. Но закрепления их только в корпоративном договоре недостаточно.
❗Дело в том, что в силу п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
❗В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона об ООО только устав общества может предусматривать дополнительные права участника. Утверждается это только единогласно.
Только Устав определяет структуру органов управления и их компетенцию. Это императив. Корпоративным соглашением это изменить нельзя.
‼Поэтому, если уставом (а это, как правило, компетенция ГД или СД) указанные выше полномочия не отнесены к компетенции
общего собрания, то и передача их по КД в ведение участников незаконна. Нужно менять устав.
То же самое с правами отдельно взятых участников. Только путем внесения в Устав и только единогласно.
С обязанностями проще. В законе нет ограничений. Обязанность отдельного участника в корпоративном соглашении привлечь
кредит будет иметь юридическую силу.
Как быть, если корпоративное соглашение подписывается до изменения устава?
Мы всегда указываем подобные положения в привязке к обязанности участников проголосовать за внесение изменений в устав.
За нарушение необходимо устанавливать штрафные санкции. Иначе можно столкнуться со сложностями в части понуждения к голосованию тем или иным образом.
#корпоративка #КД #участник
Уже давно публиковал статью, что важно закреплять в корпоративном договоре, чтоб минимизировать конфликты и
убытки - https://vodchits.ru/razvivajtes/pochemu-tak-vazhno-korporativnoe-soglashenie/
На практике стороны часто включают в корпоративный договор все свои фактические взаимоотношения. При этом без надлежащей юридической техники такие положения будут ничтожны или не повлекут никаких последствий.
Вот пример часто встречающихся условий корпоративных соглашений:
📎Передача контроля за какой-то службой отдельному участнику
(часто участники делят зоны ответственности, например, за финансы отвечает один, за продажи и производство – второй и третий).
📎Утверждение внутренних документов по труду, шаблонов
трудовых договоров, штатного расписания и т.д.
📎Утверждение определенного списка должностей (как правило из числа ТОП менеджеров).
📎Дача обязательных для менеджмента компании указаний.
📎Утверждение бюджетов, расходов.
📎Обязанность собираться регулярно для принятия управленческих
решений.
📎Условия оплаты менеджмента, бонусов и планов.
📎Ответственность конкретных участников за определенные действия (например, за привлечение кредита).
Все указанные условия важные и правильные для
компании и должны быть урегулированы. Но закрепления их только в корпоративном договоре недостаточно.
❗Дело в том, что в силу п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
❗В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона об ООО только устав общества может предусматривать дополнительные права участника. Утверждается это только единогласно.
Только Устав определяет структуру органов управления и их компетенцию. Это императив. Корпоративным соглашением это изменить нельзя.
‼Поэтому, если уставом (а это, как правило, компетенция ГД или СД) указанные выше полномочия не отнесены к компетенции
общего собрания, то и передача их по КД в ведение участников незаконна. Нужно менять устав.
То же самое с правами отдельно взятых участников. Только путем внесения в Устав и только единогласно.
С обязанностями проще. В законе нет ограничений. Обязанность отдельного участника в корпоративном соглашении привлечь
кредит будет иметь юридическую силу.
Как быть, если корпоративное соглашение подписывается до изменения устава?
Мы всегда указываем подобные положения в привязке к обязанности участников проголосовать за внесение изменений в устав.
За нарушение необходимо устанавливать штрафные санкции. Иначе можно столкнуться со сложностями в части понуждения к голосованию тем или иным образом.
#корпоративка #КД #участник
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142