26 марта 2025 г. в 09:11•280•#корпоративка
Расширение прав участников и акционеров в части истребования имущества
Расширение прав участников и акционеров в части истребования имущества.
До недавнего времени суды не признавали за собственниками бизнеса прав на подачу исков от имени общества. Только ГД по закону имеет право действовать от имени общества.
Но недавно судебная практика стала меняться.
Постановление АС СКО от 14.03.25 по делу № А63-18081/2022.
Суть дела.
Сергалиев владел 50 % ООО «СК Инвест групп». Вторым участником общества был Дудуев.
27 октября 2021 года СК Инвест продало Дудуеву все объекты недвижимости за 19 млн. рублей.
24 декабря 2021 года ИП Дудуев продал ту же саму недвижимость Югхимпром уже за 86 млн. рублей.
Кадастровая и рыночная стоимость объектов составляла 85 млн. рублей.
В дело была представлена копия заверенного нотариусом протокола одобрения Сергалиевым сделки. Экспертиза установила подделку подписи Сергалиева.
Сергалиев Р.Н. обратился в суд с иском об оспаривании сделки с Дудуевым и истребовании активов у Югхимпром (виндикационный иск).
Югхимпром обратился в суд с иском о признании его добросовестным приобретателем.
🖇Справка.
Согласно пункту 1 ст. 302 ГК РФ нельзя изъять имущество у добросовестного приобретателя. Это лицо, которое не знало и не могло знать о пороке продавца или сделки, по которой он приобрел имущество.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, а Югхимпром отказал.
✅Протокол одобрения сделки сфальсифицирован, а крупная сделка и сделка с заинтересованностью совершены без должного одобрения.
✅Активы проданы по цене существенно ниже рыночной, что причиняет вред организации.
✅Югхимпром не является добросовестным приобретателем, так как должен был понимать, что покупает актив, выбывший из владения компании по существенно заниженной цене.
❗Суд считает, что заниженная цена по сделке уже свидетельствует, что покупатель не является добросовестным.
Апелляция встречный иск удовлетворила, а в виндикации отказала.
✅Югхимпром - добросовестный приобретатель, так как заниженная стоимость может быть результатом корпоративных договоренностей.
✅Закон не дает участнику прав предъявлять виндикационный иск от имени общества.
Кассация поддержала первую инстанцию.
✅Участники корпорации не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации, если оспаривают и сделку, на основании которой первоначально выбыли активы.
✅Сергалиев имеет право на виндикационный иск.
✅Суд не не оценил, в результате каких противоправных действий помимо воли общества выбыло имущество. Сам по себе факт несогласия участника не означает выбытие помимо воли общества. Суду следовало оценить действия директора общества и его взаимоотношения с Дудуевым, в результате которых и стало возможно выбытие имущества.
✅Суд не дал оценку всем доводам Сергалиева в части оспаривания добросовестности Югхимпром. Суд не указал, о чем идет
речь.
Дело возвращено в апелляцию.
Выводы:
1⃣Участники и акционеры могут подавать виндикационные иски от имени общества, если они одновременно оспаривают сделку, по которой имущество выбыло из владения организации. Только
в этом случае у них есть право на виндикационный иск.
2⃣Виндикационный иск возможен только в случае, если актив выбыл против воли организации. Что такое "воля организации" непонятно, но суд трактует так: если есть противоправный элемент, например, сговор ГД с участником по выводу активов, то "воли нет". Т.е. другой участник обязан доказать такой сговор. Это все очень осложняет.
#корпоративка #сделки #добросовестность
До недавнего времени суды не признавали за собственниками бизнеса прав на подачу исков от имени общества. Только ГД по закону имеет право действовать от имени общества.
Но недавно судебная практика стала меняться.
Постановление АС СКО от 14.03.25 по делу № А63-18081/2022.
Суть дела.
Сергалиев владел 50 % ООО «СК Инвест групп». Вторым участником общества был Дудуев.
27 октября 2021 года СК Инвест продало Дудуеву все объекты недвижимости за 19 млн. рублей.
24 декабря 2021 года ИП Дудуев продал ту же саму недвижимость Югхимпром уже за 86 млн. рублей.
Кадастровая и рыночная стоимость объектов составляла 85 млн. рублей.
В дело была представлена копия заверенного нотариусом протокола одобрения Сергалиевым сделки. Экспертиза установила подделку подписи Сергалиева.
Сергалиев Р.Н. обратился в суд с иском об оспаривании сделки с Дудуевым и истребовании активов у Югхимпром (виндикационный иск).
Югхимпром обратился в суд с иском о признании его добросовестным приобретателем.
🖇Справка.
Согласно пункту 1 ст. 302 ГК РФ нельзя изъять имущество у добросовестного приобретателя. Это лицо, которое не знало и не могло знать о пороке продавца или сделки, по которой он приобрел имущество.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, а Югхимпром отказал.
✅Протокол одобрения сделки сфальсифицирован, а крупная сделка и сделка с заинтересованностью совершены без должного одобрения.
✅Активы проданы по цене существенно ниже рыночной, что причиняет вред организации.
✅Югхимпром не является добросовестным приобретателем, так как должен был понимать, что покупает актив, выбывший из владения компании по существенно заниженной цене.
❗Суд считает, что заниженная цена по сделке уже свидетельствует, что покупатель не является добросовестным.
Апелляция встречный иск удовлетворила, а в виндикации отказала.
✅Югхимпром - добросовестный приобретатель, так как заниженная стоимость может быть результатом корпоративных договоренностей.
✅Закон не дает участнику прав предъявлять виндикационный иск от имени общества.
Кассация поддержала первую инстанцию.
✅Участники корпорации не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации, если оспаривают и сделку, на основании которой первоначально выбыли активы.
✅Сергалиев имеет право на виндикационный иск.
✅Суд не не оценил, в результате каких противоправных действий помимо воли общества выбыло имущество. Сам по себе факт несогласия участника не означает выбытие помимо воли общества. Суду следовало оценить действия директора общества и его взаимоотношения с Дудуевым, в результате которых и стало возможно выбытие имущества.
✅Суд не дал оценку всем доводам Сергалиева в части оспаривания добросовестности Югхимпром. Суд не указал, о чем идет
речь.
Дело возвращено в апелляцию.
Выводы:
1⃣Участники и акционеры могут подавать виндикационные иски от имени общества, если они одновременно оспаривают сделку, по которой имущество выбыло из владения организации. Только
в этом случае у них есть право на виндикационный иск.
2⃣Виндикационный иск возможен только в случае, если актив выбыл против воли организации. Что такое "воля организации" непонятно, но суд трактует так: если есть противоправный элемент, например, сговор ГД с участником по выводу активов, то "воли нет". Т.е. другой участник обязан доказать такой сговор. Это все очень осложняет.
#корпоративка #сделки #добросовестность
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56