21 марта 2025 г. в 09:10•292•#корпоративка
Корпоративный конфликт не помеха исключению участника
Корпоративный конфликт не помеха исключению участника.
Закономерный исход любого корпоративного конфликта – подача иска об исключении участника. Часто это взаимные иски. Закономерны и возражения против исключения – наличие корпоративного конфликта не решается исключением участника.
Практика была противоречива.
Мы писали об этом в посте от 21.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/230
Однако практика быстро формируется. Основной вывод - корпоративный конфликт не может быть причиной для отказа в иске. Причиной может быть только недобросовестность истца.
Постановление АС МО от05.03.25 по делу № А40-8178/2024.
Суть дела.
Спор разгорелся в Инвестиционной транспортно-строительной компании.
Участник Агеев (33,33%) посчитал, что другие два участника Мошков (33,33%) и Кучук (33,33%) вывели ценные активы и подал иск об их исключении. Директор был подконтролен Мошкову и Кучуку.
Кучук заявил встречный иск об исключении Агеева по причине причинения им вреда компании.
Доводы Агеева:
📎ИТСК на 100 % владела АО «Челябметрострой». Все производство и активы было на Челябметрострой. Мошков и Кучук через подконтрольного им ГД ИТСК активно переводили деятельность с АО «Челябметрострой» на подконтрольные им юридические лица.
📎Мошков и Кучук захватили власть в ИТСК, сменили Агеева с поста ГД и заменили органы управления. 14.04.2020 Мошков и Кучук прекратили полномочия Совета директоров и исключили из него Агеева.
📎Агеев оспорил 13 собраний участников ИТСК и суды удовлетворили 8 исков.
📎Мошков и Кучук через подконтрольного им ГД продали единственный актив - АО «Челябметрострой» в нарушение корпоративных процедур.
Доводы Кучука:
📎Агеев систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников ИТСК.
📎Агеев инициировал процедуру банкротства ИТСК и Кучука в целях давления в рамках корпоративного конфликта.
📎Агеев не заинтересован в разрешении корпоративного конфликта с соблюдением интересов всех участников и самого ИТСК.
🤦♂️Суды двух инстанций отказали в исках:
Разногласия между истцом и ответчиками в выборе метода вывода ИТСК из кризиса не могут быть преодолены путем исключения ответчика из Общества. Суды не стали оценивать доказательства и обстоятельства дела, просто сослались на эту формальную позицию.
👍Кассация решения отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не оценивали приведенные в исках нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности.
✅Доводы о совершении истцом и ответчиками конкретных действий, повлекших наступление для общества негативных последствий, судами не проверялись.
✅Суды необоснованно указали на невозможность применения института исключения участников при наличии корпоративного конфликта.
✅Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны.
Выводы:
1⃣Можно сказать, что практика на уровне кассации сложилась. Корпоративный конфликт - не основание для
отказа в исключении участника. Правильно отметила кассация, что корпоративный конфликт это и есть причина обращения участников
в суд. Только приветствую такой здравый подход. Нам всегда стоит очень больших усилий донести это до судей, которым проще было отказать со ссылкой на корпоративный конфликт.
2⃣Понятно, почему суды отказывали по такой причине. Они не хотели разбираться в склоках участников. Теперь придется. Судам необходимо устанавливать основания по отношению к каждому конкретному участнику отдельно.
3⃣Особое внимание будет уделяться добросовестности. Но об этом завтра.
#корпоративка #исключение #участники #споры
Закономерный исход любого корпоративного конфликта – подача иска об исключении участника. Часто это взаимные иски. Закономерны и возражения против исключения – наличие корпоративного конфликта не решается исключением участника.
Практика была противоречива.
Мы писали об этом в посте от 21.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/230
Однако практика быстро формируется. Основной вывод - корпоративный конфликт не может быть причиной для отказа в иске. Причиной может быть только недобросовестность истца.
Постановление АС МО от05.03.25 по делу № А40-8178/2024.
Суть дела.
Спор разгорелся в Инвестиционной транспортно-строительной компании.
Участник Агеев (33,33%) посчитал, что другие два участника Мошков (33,33%) и Кучук (33,33%) вывели ценные активы и подал иск об их исключении. Директор был подконтролен Мошкову и Кучуку.
Кучук заявил встречный иск об исключении Агеева по причине причинения им вреда компании.
Доводы Агеева:
📎ИТСК на 100 % владела АО «Челябметрострой». Все производство и активы было на Челябметрострой. Мошков и Кучук через подконтрольного им ГД ИТСК активно переводили деятельность с АО «Челябметрострой» на подконтрольные им юридические лица.
📎Мошков и Кучук захватили власть в ИТСК, сменили Агеева с поста ГД и заменили органы управления. 14.04.2020 Мошков и Кучук прекратили полномочия Совета директоров и исключили из него Агеева.
📎Агеев оспорил 13 собраний участников ИТСК и суды удовлетворили 8 исков.
📎Мошков и Кучук через подконтрольного им ГД продали единственный актив - АО «Челябметрострой» в нарушение корпоративных процедур.
Доводы Кучука:
📎Агеев систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников ИТСК.
📎Агеев инициировал процедуру банкротства ИТСК и Кучука в целях давления в рамках корпоративного конфликта.
📎Агеев не заинтересован в разрешении корпоративного конфликта с соблюдением интересов всех участников и самого ИТСК.
🤦♂️Суды двух инстанций отказали в исках:
Разногласия между истцом и ответчиками в выборе метода вывода ИТСК из кризиса не могут быть преодолены путем исключения ответчика из Общества. Суды не стали оценивать доказательства и обстоятельства дела, просто сослались на эту формальную позицию.
👍Кассация решения отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не оценивали приведенные в исках нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности.
✅Доводы о совершении истцом и ответчиками конкретных действий, повлекших наступление для общества негативных последствий, судами не проверялись.
✅Суды необоснованно указали на невозможность применения института исключения участников при наличии корпоративного конфликта.
✅Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны.
Выводы:
1⃣Можно сказать, что практика на уровне кассации сложилась. Корпоративный конфликт - не основание для
отказа в исключении участника. Правильно отметила кассация, что корпоративный конфликт это и есть причина обращения участников
в суд. Только приветствую такой здравый подход. Нам всегда стоит очень больших усилий донести это до судей, которым проще было отказать со ссылкой на корпоративный конфликт.
2⃣Понятно, почему суды отказывали по такой причине. Они не хотели разбираться в склоках участников. Теперь придется. Судам необходимо устанавливать основания по отношению к каждому конкретному участнику отдельно.
3⃣Особое внимание будет уделяться добросовестности. Но об этом завтра.
#корпоративка #исключение #участники #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56