19 марта 2025 г. в 09:10•301•#корпоративка
Взыскание убытков с участника-ГД
Взыскание убытков с участника-ГД.
Обратите внимание на обстоятельства дела. Явно был конфликт.
Кажется, что один после сделки решил не передать документы общества. Второй решил ему ответить взысканием убытков. Т.е. дело о взыскании убытков с ГД, но выводы следует делать более глубокие.
Суть дела.
24.05.2017 Федосов и Разумовский создали Территорию Плюс в
долях 50 / 50. ГД был назначен Федосов.
16.09.2020 Федосов продал свои 50 % Разумовскому. ГД
сменился.
Новый ГД подал к Федосову иск о понуждении передать документы. Это дело N А40-161331/2022, и оно выбивается из обычной практики.
❗Суд не отразил в решении доказательств нахождения документов у Федосова. О сложностях истребования документов у ГД писали в посте от 29.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/236
В дальнейшем новый ГД подал иск к Федосову о взыскании убытков в сумме 40 млн. рублей: Перевод 27 млн. ИП Серебрякову; выдача 350 000 в качестве займа самому себе; оплата гостиниц на сумму почти 4 млн; переводы третьим лицам в сумме 3.5 млн; выплаты себе сверх заработной платы - 1.3. млн.; траты с банковской карты общества – 4 млн.
Суды двух инстанций в иске отказали:
📎Федосов предоставил договоры и акты на суммы переводов в
адрес ИП и третьих лиц;
📎В части займов общество и второй участник были в курсе и до продажи доли не предъявляли претензий;
📎Переводы третьим лицам были в целях исполнения контрактов,
часть получателей – сотрудники организации.
🤦♂️Из текста решения непонятна позиция по 2/3 вменяемых убытков. Сложилось впечатление, что суд уверен в осведомленности Разумоского об этих тратах до продажи доли.
❗Но, как часто бывает, суд не пишет про злоупотребления, поэтому решение получилось не убедительным.
Кассация акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не дали оценки экономической оправданности спорных затрат для целей извлечения прибыли общества. Истец полагает, что это траты на личные нужды, а не в интересах компании.
✅ГД общества не может устанавливать сам себе заработную плату и прочие выплаты.
✅Осведомленность Разумовского об указанных расходах ничем не подтверждена.
Суд кассации явно не устроил поверхностный подход нижестоящих судов.
Выводы:
1⃣При продаже долей следует учитывать, что новый собственник может подать иск о взыскании убытков как с бывшего ГД, так и с бывшего участника.
2⃣Новый владелец ограничен во взыскании убытков с бывшего участника, но не с ГД. Об этом был пост от 05.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/217
3⃣Если продаете бизнес, часть бизнеса, ОСОБЕННО, если продаете партнеру, всегда делайте оговорку об исключении ответственности и осведомленности партнёра о совершенных операциях. Тогда суд учтет, что партнер покупал бизнес, зная о всех сделках, и не может претендовать на убытки, иные суммы доходов, активов. Ему откажут, если он подаст иск о взыскании убытков или попытается оспорить сделку.
#корпоративка #убытки #ГД
Обратите внимание на обстоятельства дела. Явно был конфликт.
Кажется, что один после сделки решил не передать документы общества. Второй решил ему ответить взысканием убытков. Т.е. дело о взыскании убытков с ГД, но выводы следует делать более глубокие.
Суть дела.
24.05.2017 Федосов и Разумовский создали Территорию Плюс в
долях 50 / 50. ГД был назначен Федосов.
16.09.2020 Федосов продал свои 50 % Разумовскому. ГД
сменился.
Новый ГД подал к Федосову иск о понуждении передать документы. Это дело N А40-161331/2022, и оно выбивается из обычной практики.
❗Суд не отразил в решении доказательств нахождения документов у Федосова. О сложностях истребования документов у ГД писали в посте от 29.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/236
В дальнейшем новый ГД подал иск к Федосову о взыскании убытков в сумме 40 млн. рублей: Перевод 27 млн. ИП Серебрякову; выдача 350 000 в качестве займа самому себе; оплата гостиниц на сумму почти 4 млн; переводы третьим лицам в сумме 3.5 млн; выплаты себе сверх заработной платы - 1.3. млн.; траты с банковской карты общества – 4 млн.
Суды двух инстанций в иске отказали:
📎Федосов предоставил договоры и акты на суммы переводов в
адрес ИП и третьих лиц;
📎В части займов общество и второй участник были в курсе и до продажи доли не предъявляли претензий;
📎Переводы третьим лицам были в целях исполнения контрактов,
часть получателей – сотрудники организации.
🤦♂️Из текста решения непонятна позиция по 2/3 вменяемых убытков. Сложилось впечатление, что суд уверен в осведомленности Разумоского об этих тратах до продажи доли.
❗Но, как часто бывает, суд не пишет про злоупотребления, поэтому решение получилось не убедительным.
Кассация акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Суды не дали оценки экономической оправданности спорных затрат для целей извлечения прибыли общества. Истец полагает, что это траты на личные нужды, а не в интересах компании.
✅ГД общества не может устанавливать сам себе заработную плату и прочие выплаты.
✅Осведомленность Разумовского об указанных расходах ничем не подтверждена.
Суд кассации явно не устроил поверхностный подход нижестоящих судов.
Выводы:
1⃣При продаже долей следует учитывать, что новый собственник может подать иск о взыскании убытков как с бывшего ГД, так и с бывшего участника.
2⃣Новый владелец ограничен во взыскании убытков с бывшего участника, но не с ГД. Об этом был пост от 05.11.24 - https://t.me/vodchitslegal/217
3⃣Если продаете бизнес, часть бизнеса, ОСОБЕННО, если продаете партнеру, всегда делайте оговорку об исключении ответственности и осведомленности партнёра о совершенных операциях. Тогда суд учтет, что партнер покупал бизнес, зная о всех сделках, и не может претендовать на убытки, иные суммы доходов, активов. Ему откажут, если он подаст иск о взыскании убытков или попытается оспорить сделку.
#корпоративка #убытки #ГД
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56